Limited Şirketlerde Hisse Devir ve Tescil işlemleri

ferhat

Moderator
Forum Yönetimi
Üyelik
6 Haz 2005
Mesajlar
5,713
Konum
İSTANBUL
Limited Şirketlerde Hisse Devir ve Tescil işlemleri



Limited şirket, TTK?da yer alan tanıma göre; en az iki, en fazla ise elli gerçek veya tüzel kişinin belli bir iktisadi maksat ve konu ile uğraşmak üzere bir unvan altında bir akitle kurdukları, esas sermayesi muayyen, borçlarından dolayı yalnız mameleki ile sorumlu ve ortaklarının sorumluluğu sınırlı bulunan, hak ehliyeti işletme konusu ile sınırlı, tüzel kişiliğe sahip bir ticaret şirketidir.

Yukarıda da yer aldığı üzere şuan yürürlükte bulunan TTK?na göre limited şirketler en az 2 ve en fazla 50 ortakla kurulan sermaye şirketleridir. Ortaklar gerçek kişiler olabileceği gibi tüzel kişiler de olabilmektedir.

Limited şirketlerde Hisse devir işlemleri Anonim Şirketlere göre biraz daha maliyetli ve prosedürü farklıdır.

Limited şirketlerde hisse devirleri ?Hisse devir ve temlik sözleşmesi? ile yapılmaktadır. Hisse devir ve temlik sözleşmesi noter aracılığı ile yapılmaktadır. Noter aracılığı ile yapılan hisse devir sözleşmesinin bir hukuki nitelik kazanabilmesi ve devir sonucunda oluşan yeni sermaye dağılımının resmileşebilmesi için, Şirket Ortaklar kurulu ?Hisse devir ve temlik sözleşmesi?ne istinaden karar almalıdırlar. Alınan kararı hisse senedini devreden ortak imzalamalıdır.

Hisse devir ve temlik sözleşmesine istinaden alınan kararlarda dikkat edilmesi gereken bir başka husus, karar tarihinin ya hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarih yada daha sonraki bir tarih olmasına dikkat edilmelidir.



Alınan kararlar şirketin bağlı bulunduğu ticaret sicil memurluğunca tescil edilerek onaylandıktan sonra resmi bir nitelik kazanmaktadır. Yine tescil işlemlerinin yapılmaması ile ilgili durumlarda farklı yargı kararları ile karşılaşabilmekteyiz.



Hisse devir ve temlik sözleşmesine istinaden alınan kararlarda aşağıdaki hususlara dikkat etmek gerekmektedir.



Hisse devri sonucunda hissesini tamamen devreden ortak şirket müdürü ise ve müdürlüğünün sona erdirilmesi isteniyorsa ortaklar kurulu kararında durum mutlaka belirtilmelidir. Hissesini devreden şirket ortağının müdürlüğünün sona erdirildiği karara bağlanmaması halinde dışardan müdür olarak devam eder.



Hisse devir ve temlik sözleşmelerinde hissenin tamamen veya kısman ödenip ödenmediğine ilişkin bilgi yazılması zorunluluğu bulunmamaktadır ancak hissenin kısmen veya tamamen ödendiğine ait bir ibareye yer verilmesi halinde, ?sermayenin ödendiğinin ve öz varlık içinde sermayenin korunduğunun? tespit edildiği SMMM/YMM raporunun ve müşavire ait faaliyet belgesinin ibrazı gerekmektedir.



Hisse devri yapan işletme aşağıda yer alan belgelerle ticaret odasına müracaat etmelidir.



1. Dilekçe

2. Ortaklar kurulu kararı (Noter onaylı-2 nüsha,karar tarihi sözleşme tarihi ile aynı veya sonraki bir tarih olmalı)

3. Noterde düzenlenen hisse devir temlik sözleşmesi

4. Yeni ortağın girişi var ise fotoğraflı nüfus sureti (noter ve veya muhtar onaylı-1 nüsha) ibraz edilmeli ve kararda ortağın T.C. Kimlik numarası yabancı uyruklu ise vergi dairesinden alınacak vergi numarası) belirtilmelidir.

5. Müdür seçimi var ise unvan altında imza beyannamesi (1 nüsha) (müdür ortaklık dışından birine veriliyorsa uyruk ve adresi belirtilmeli)



Hisse Devrine İlişkin Ortaklar Kurulu Kararı Örneği



HİSSE DEVRİ
___________________________________LİMİTED ŞİRKETİ

KARAR NO:
KARAR TARİHİ:
TOPLANTIYA KATILANLAR:

Şirket ortaklar şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususları karar altına almışlardır.

1. Şirket hissedarlarından ________________ şirkette mevcut ________________ TL?si hissesini ________________ Noterliğinden ________________ tarih ve ________________ sayı ile tasdikli hisse devir ve temlik sözleşme ile şirket dışından (veya şirket ortaklarından) ________________ adresinde ikamet eden T.C. uyruklu, T.C. kimlik nolu ________________ ?na devrederek ortaklıktan ayrılmıştır.

2. Yukarıda bahsi geçen devrin kabulüne ve devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine;

3. Yapılan devir sonucunda şirket ortakları ve sermaye miktarları aşağıdaki şekilde oluşmasına;

4. Ayrılan şirket ortağımızın müdürlüğü de sona ermiştir./ ayrılan ortağımızın şirket müdürlüğü ortaklık dışından devam edecektir.





__________________ TL?sı ________________ isim Soyadı ______________ ?na

__________________ TL?sı ________________ isim Soyadı ______________ ?na aittir.



Ortak
İmza
Ortak
İmza







Not1: Hisse devri kararlarında sermayenin ödendiğinin belirtilmesi gerekmemektedir. Belirtildiği takdirde sermayenin ödendiğine ilişkin SMMM raporu ve faaliyet belgesi eklenmesi gerecektir.

Not2: Kararın 4.maddesi ayrılan ortağın müdür olması halinde geçerlidir.



Hazırlayan:

Kamil ÖZÖYANIZ
 
Üyelik
3 Eki 2008
Mesajlar
117
Ynt: Limited Şirketlerde Hisse Devir ve Tescil işlemleri

Elinde "Ltd. Şirket Hisse devir ve temlik sözleşmesi" örneği olan varsa paylaşabilir mi? Bir de bu sözleşmenin imzalanması için her iki tarafın (devir eden ve devir alan) notere gitmesi gerekecek misir? Teşekkürler..
 
Üyelik
27 Eyl 2008
Mesajlar
1,263
Konum
Antalya
Ynt: Limited Şirketlerde Hisse Devir ve Tescil işlemleri

devir alan ve devredeni notere götürün hisse devredileceğini söyleyin onlar gerekeni yapar.
 
Üyelik
3 Eki 2008
Mesajlar
117
Ynt: Limited Şirketlerde Hisse Devir ve Tescil işlemleri

teşekkür ederim..
 
F

FruitJuice

Ziyaretçi
Ynt: Limited Şirketlerde Hisse Devir ve Tescil işlemleri

T.C.

YARGITAY

11. HUKUK DAİRESİ

E. 2003/9479

K. 2004/3835

T. 12.4.2004

? LİMİTED ŞİRKET PAYININ DEVRİ ( Bildirilmek ve Pay Defterine Kaydedilmek Şartıyla Hüküm İfade Edeceği - Ortaklardan En Az 3/4'ünün Muvafakat Etmesi ve Esas Sermayenin 3/4'üne Sahip Olması Şartı )

? PAY DEVRİ ( Limited Şirket/Bildirilmek ve Pay Defterine Kaydedilmek Şartıyla Hüküm İfade Edeceği - Ortaklardan En Az 3/4'ünün Muvafakat Etmesi ve Esas Sermayenin 3/4'üne Sahip Olması Şartı )

6762/m. 520, 549

ÖZET : TTK.nun 520. maddesi uyarınca, Limited şirkette bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devrin pay defterine kaydedilebilmesi için ise, ortaklardan en az 3/4'ünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin 3/4'üne sahip olması şarttır.
DAVA : Taraflar arasında görülen davada Bursa Asliye 1. Ticaret Mahkemesi'nce verilen 22.01.2003 tarih ve 2001/782-2003/28 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp düşünüldü:

KARAR : Davacı vekili, müvekkili ile eşi davalı Birsen'in, diğer davalı şirketin ortağı olduklarını şirketin Mayıs 2000 tarihinden itibaren faaliyette bulunmadığını ve pek çok borcu olduğunu, müvekkilinin, davalı Birsen aleyhine açtığı boşanma davasının reddedildiğini ve davalının bu durumu şirketin işleyişine yansıttığını ileri sürerek, davalı şirketin feshini talep ve dava etmiştir.
Davalılar duruşmalara katılmamış ve savunmada bulunmamıştır. Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna dayanılarak, davacının şirketteki payını 14.01.2000 tarihli noter senedi ile dava dışı Ertuğrul'a devrettiği, hisse devrinin şirket karar defterine yazılıp kabul edildiği, davadan önce tüm hissesini 3. şahsa devreden davacının aktif husumet ehliyeti bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, TTK.nun 549. maddesine dayalı, limited şirketin feshi istemine ilişkindir.
TTK.nun 520. maddesi uyarınca, bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devrin pay defterine kaydedilebilmesi için ise, ortaklardan en az 3/4'ünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin 3/4'üne sahip olması şarttır. Dosyaya sunulan, davacının payını dava dışı Ertuğrul'a devrinin kabulüne ilişkin 1.1.2000 tarihli ortaklar kurulu kararını, davalı ortak Birsen'in imzalamadığı anlaşılmaktadır. Bu durum karşısında mahkemece, TTK.nun 520. maddesinde düzenlenen devir şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediği incelenerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.

SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 12.04.2004 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
 

Benzer konular

Üst