Limited Şirketlerde Hisse Devri

[erozkans]

Merhaba. Benim ağır bir sorunum var. 18/09/2008 Tarihinde kurulmuş olan 50.000,00 TL sermayeli bir şirketi 30/06/2010 tarihinde bir arkadaşımdan hata sonucu aktifiyle pasifiyle noter kanalıyla devraldım. Şirketin 45.000.00 tl payıyla müdür benim. Bu şirketin bir süre sonra çok yüklü miktarda vergi borcu olduğunu öğrendim. Devreden arkadaşta ortalıktan kayboldu. Vergi borçları bu kişinin yani devir yapılmadan önce gerçekleşen borçlar. Geçen 1 yıllık sürede herhangi bir faaliyet ve çalışma yapmadım. Ancak Borçların sözleşme gereği benim sorumluluğumda olduğu söyleniyor. 1 yıldır bunalımdayım bu yüzden. Şirketin 1 yıldır beyannameleri de verilmiyor sadece ticaret sicilinde kaydı var. Bu şirketi isteyen birkaç kişi var. Şirketi şu anda devredebilirmiyim. Veya ne yapmam gerekiyor? İlgilenirseniz çok sevinirim.

 

[t.y.]

Ynt: Limited şirketlerde hisse devri

Bir arkadaşımdan hata sonucu aktifiyle pasifiyle devir almışsınız buradaki hata kavramını irdeleyip varsa haklılığınız sizi kandırararak dolandırıcılığa sebep vererek devredildiyse hisselerin devrininin iptali istemiyle mahkemeye başvurabilirsiniz. Fakat bunu ispatlamanız gerekecek altında noter onaylı imzanız var.

Diğer bir yandan hisselerinizi devretseniz dahi devirden önceki borçlardan sorumlu olacaksınız. Bir avukatla görüşüp elinizdeki belgelerle durumu değerlendirmeniz daha sağlıklı olacaktır.

 

[Tahsin Kurt]

Ynt: Limited şirketlerde hisse devri

Selamlar.
Hata ettiğinizi bilmem söylememize gerek var mı?Sizde bunun farkındasınız zaten.Her ne kadar devir gereği borçlar üzerinize kalmışsa da devreden kişiye bir şekilde ulaşıp onu vergi dairesine getirebilirseniz tahsilatın ondan yapılmasını sağlayabilirsiniz.Ama bu anladığım kadarıyla mümkün değil. Hileli devir ispatı yoluna gitmenizde çok zor.Çünkü hisse devri rızaen yapılan bir devirdir. yani devir alırken gerekli araştırmayı yapmak sizin görevinizdir.
Şirketi isteyen kişiler bu durumdan haber iseler ve bu haliyle devir almaya razıysalar hiç durmayın devredin derim.
Ayrıca şirketin 5000 paya sahip diğer ortağı bu duruma ne diyor.Ayrılan ortağa o da mı ulaşamıyor.
Konuyu vergi dairesi ve ticaret odasına danışın,eğer kanunda bir kurtulma yolu varsa mutlaka yol göstereceklerdir.

Saygılar

 

[erozkans]

Ynt: Limited şirketlerde hisse devri

Cevaplarınız için teşekkürler. Öncelikle şirketi mevcut borçlarıyla kabul ediyor isteyen şahıslar. Ancak turgut bey devretsem dahi borçlardan kurtulamayacağımı söylemiş. Hisse devri beni kurtarmaz mı?
Hisse iptali için elimde dolandırıcılığa ait belge yok ama hissesini devraldığım şirketin adı medya da da yer alan büyük bir yolsuzluğa karışmış. Şirkette yasal problem yok ama bu şirket sanırım ben devralmadan önce büyük ve tanınmış bir firmanın yolsuzluk için kurduğu şirketler arasında yer almış. Organize dolandırıcılık var ve aynı zamanda bu yönde de mağdur edildim. Bu durumdan br hak iddia edebilirmiyim mahkemede?

 

[t.y.]

Ynt: Limited şirketlerde hisse devri

Devir tarihinden önce doğmuş ve devir tarihinde doğmuş borçlardan devreden işverenle devralan işveren birlikte sorumludur. (Aktifiyle pasifiyle devraldınız noterden sözleşme var) Devredersiniz devralan borçları kabul eder öder onu bilemem. Ben yasaya göre sorumlusunuz dedim. Farklı bir yorum yapan olursa bilemem.

 

[nguroy]

Ynt: Limited şirketlerde hisse devri

Devir yaparken bütün bu detayları kapsayan noterden tasdikli bir sözleşme yaptıysanız. Kanun karşısında devir tarihine kadar olan borçlardan siz sorumlu olursunuz ama devir alan kabul ettiği için ona rücü edersiniz. Zaten devir alan ödeyeceğim diyorsa bu borçları bilerek devir almış demektir. Bunlar da sözleşmeye yazılmış olmalıdır.

 

[aen]

Ynt: Limited şirketlerde hisse devri

Merhaba,

2 ortaklı limited bir şirketin takribi %5-10 civarında hissesini devir alarak 3. ortak olmam sözkonusu. Yukarıdaki bahsi geçen sorunlara benzer sorunlar yaşamamam için dikkat etmem gereken konular nedir beni aydınlatabilirsiniz sevinirim. Örneğin;
- devir tarihinde şirketin mevcut vergi/ssk borcunu nasıl öğrenirim.
- Gelecekte hisselerimi diğer ortaklara yada başka birine devretmek istersem fiyatın nasıl belirleneceği sözleşmede nasıl belirtililebilir?
- Ticaret hayatını çok iyi bildiğimi söyleyemem, herhangi bir sermaye arttırımı vs yoluyla elimdeki hisselerin değeri düşürülebilirmi?
- Yukarıdakiler dışında özellikle dikkat etmem gereken hususlar konusundada beni aydınlatabilirseniz sevinirim. Dimyada pirince giderken evdeki bulgurdan olmayalım.

Cevabınız için şimdiden teşekkür ederim.

 

[bulent249]

Ynt: Limited şirketlerde hisse devri

sn.aen öncelikle şirket ortaklarını iyi tanımanız gerekir. Şirkete sizi ortak etmelerinin amacı nedir. Öncelikle bunların cevabını düşününüz. Vergi dairesinden ve ssk dan gayrı resmi olarak borçlarını öğrenebilirsiniz. Gelecekte hissenin satış fiyatını bugünden belirleme şansınız yok. Başka birine devretmenize ortaklar izin vermeyebilir. Şirket kar dağıtımı da yapmazsa elinize hiç bir şey geçmez. Şirket ortakları nakit sermaye artırımı yapıp sizin de katılmanızı isterler, katılmazsanız payınız azalır katılırsanız para ödeyip durursunuz elinize bir şey geçmez...

 

[FruitJuice]

Ynt: Limited şirketlerde hisse devri

sn.aen öncelikle şirket ortaklarını iyi tanımanız gerekir. Şirkete sizi ortak etmelerinin amacı nedir. Öncelikle bunların cevabını düşününüz. Vergi dairesinden ve ssk dan gayrı resmi olarak borçlarını öğrenebilirsiniz. Gelecekte hissenin satış fiyatını bugünden belirleme şansınız yok. Başka birine devretmenize ortaklar izin vermeyebilir. Şirket kar dağıtımı da yapmazsa elinize hiç bir şey geçmez. Şirket ortakları nakit sermaye artırımı yapıp sizin de katılmanızı isterler, katılmazsanız payınız azalır katılırsanız para ödeyip durursunuz elinize bir şey geçmez...

bu kadar aydınlatıcı bilgi verilebilirdi ancak, hem bir şey eklemek eklerkende sormak isterim.

acaba ortak olmak yerine ana sözleşmede personele kardan pay verilmesi hükmünü ekleseler ve sayın aen'de personel olsa hatta personel yerine satış müdürü olarak örneğin görevini belirtsek ana sözleşmede yani siz benim demek istediğimi anladınız tavsiyelerinizi merak ediyorum.

saygılar

 

[fthsrd]

Ynt: Limited şirketlerde hisse devri

Merhaba,

2 ortaklı limited bir şirketin takribi %5-10 civarında hissesini devir alarak 3. ortak olmam sözkonusu. Yukarıdaki bahsi geçen sorunlara benzer sorunlar yaşamamam için dikkat etmem gereken konular nedir beni aydınlatabilirsiniz sevinirim. Örneğin;
- devir tarihinde şirketin mevcut vergi/ssk borcunu nasıl öğrenirim.
- Gelecekte hisselerimi diğer ortaklara yada başka birine devretmek istersem fiyatın nasıl belirleneceği sözleşmede nasıl belirtililebilir?
- Ticaret hayatını çok iyi bildiğimi söyleyemem, herhangi bir sermaye arttırımı vs yoluyla elimdeki hisselerin değeri düşürülebilirmi?
- Yukarıdakiler dışında özellikle dikkat etmem gereken hususlar konusundada beni aydınlatabilirseniz sevinirim. Dimyada pirince giderken evdeki bulgurdan olmayalım.

Cevabınız için şimdiden teşekkür ederim.

Sayın aen ;

Noter huzurunda devraldığınız tarihten öneceki tüm borçların diğer ortklara ait olduğuna dair sözleşme yapın Hiç Başınız ağrımaz

 

[nguroy]

Ynt: Limited şirketlerde hisse devri

Merhaba,

2 ortaklı limited bir şirketin takribi %5-10 civarında hissesini devir alarak 3. ortak olmam sözkonusu. Yukarıdaki bahsi geçen sorunlara benzer sorunlar yaşamamam için dikkat etmem gereken konular nedir beni aydınlatabilirsiniz sevinirim. Örneğin;
- devir tarihinde şirketin mevcut vergi/ssk borcunu nasıl öğrenirim.
- Gelecekte hisselerimi diğer ortaklara yada başka birine devretmek istersem fiyatın nasıl belirleneceği sözleşmede nasıl belirtililebilir?
- Ticaret hayatını çok iyi bildiğimi söyleyemem, herhangi bir sermaye arttırımı vs yoluyla elimdeki hisselerin değeri düşürülebilirmi?
- Yukarıdakiler dışında özellikle dikkat etmem gereken hususlar konusundada beni aydınlatabilirseniz sevinirim. Dimyada pirince giderken evdeki bulgurdan olmayalım.

Cevabınız için şimdiden teşekkür ederim.

Sayın aen ;

Noter huzurunda devraldığınız tarihten öneceki tüm borçların diğer ortklara ait olduğuna dair sözleşme yapın Hiç Başınız ağrımaz

Bu zaten yasa hükmü. Bence devir işleminin tescil ve ilanını özellikle yapın.

 

[asimmihcioglu]

Merhaba. Benim ağır bir sorunum var. 18/09/2008 Tarihinde kurulmuş olan 50.000,00 TL sermayeli bir şirketi 30/06/2010 tarihinde bir arkadaşımdan hata sonucu aktifiyle pasifiyle noter kanalıyla devraldım. Şirketin 45.000.00 tl payıyla müdür benim. Bu şirketin bir süre sonra çok yüklü miktarda vergi borcu olduğunu öğrendim. Devreden arkadaşta ortalıktan kayboldu. Vergi borçları bu kişinin yani devir yapılmadan önce gerçekleşen borçlar. Geçen 1 yıllık sürede herhangi bir faaliyet ve çalışma yapmadım. Ancak Borçların sözleşme gereği benim sorumluluğumda olduğu söyleniyor. 1 yıldır bunalımdayım bu yüzden. Şirketin 1 yıldır beyannameleri de verilmiyor sadece ticaret sicilinde kaydı var. Bu şirketi isteyen birkaç kişi var. Şirketi şu anda devredebilirmiyim. Veya ne yapmam gerekiyor? İlgilenirseniz çok sevinirim.

Öncelikle belirtelim, devir işlemleri Türk Borçlar Kanunu (“TBK”) madde 202’de düzenlenmiştir. Bu madde yalnızca ticari işletmelerin devrini değil tüm işletmelerin devrini genel olarak düzenlemektedir.

İlgili maddeye bakacak olursak: “F. Malvarlığının veya işletmenin devralınması Madde 202-Bir malvarlığını veya bir işletmeyi aktif ve pasifleri ile birlikte devralan, bunu alacaklılara bildirdiği veya ticari işletmeler için Ticaret Sicili Gazetesinde, diğerleri için Türkiye genelinde dağıtımı yapılan gazetelerden birinde yayımlanacak ilanla duyurduğu tarihten başlayarak, onlara karşı malvarlığındaki veya işletmedeki borçlardan sorumlu olur. Bununla birlikte, iki yıl süreyle önceki borçlu da devralanla birlikte müteselsil borçlu olarak sorumlu kalır. Bu süre, muaccel borçlar için, bildirme veya duyuru tarihinden; daha sonra muaccel olacak borçlar için ise, muacceliyet tarihinden işlemeye başlar. Borçların bu yoldan üstlenilmesinin sonuçları, dış üstlenme sözleşmesinden doğan sonuçlarla özdeştir. Bildirme veya ilanla duyurma yükümlülüğü devralan tarafından yerine getirilmedikçe, ikinci fıkrada öngörülen iki yıllık süre işlemeye başlamaz.” ŞİRKET DEVRİ NASIL YAPILIR? - Hukuk Desteği

 

[asimmihcioglu]

iki yıl süreyle önceki borçlu da devralanla birlikte müteselsil borçlu olarak sorumlu kalır.