Merhabalar,
500.000 TL sermayeli bir Limited şirkette ortak bankaya 400.000 TL bir bedel yatıracak. Bu bedeli ortak tarafından yatan yapsak malum ortaklara borçlar hesabımız yükselecek ve bilançoda diri bir duruş olmayacak.
Yatırılan bu tutarı,
sermaye taahhüt avansı şeklinde ortak yatırsa ama sermaye artırım kararını seneye alsak herhangi bir sakıncası var mıdır.
Sermaye taahhüt avansı adı altında yatırılan paranın aynı yıl sermaye ilavesi şart mıdır? yada bir süre varmıdır?
Teşekkürler.
Sayin cetvel
Bu sermaye tamamlama, sermaye taahhut avansi vb. gercek olarak bu daha ortada yokken bunu ilk uygulayanlardan biri olarak bircok sorunla karsi karsiya kaldik.
Aslinda bununla ilgili formda bir yazim var. Isterseniz arama motorundan arayarak bunu bulup okuyabilirsiniz. En azindan size bilgi olmus olur.
Oncelikle formdaki Sayin Bulent ve Zindan arkadaslarimizin soylediginin dogru oldugunu soyleyerek baslayalim.
Sayin Zindan'nin dedigi gibi 'Herhangi bir süre yok. Ortaklar hesabında duracak ama. Seneye seneye yada ne zaman isterseniz bunu sermayeye ilave edebilirsiniz.
Evet bu dogru. Ancak Ortaklar hesabinda durmasi isletmenin Kisa Vadeli borclarini yukseltecegi icin Bankalardan Kredi saglarken sikintilar ortaya cikiyor ve ortaktan sahsi kefalet istiyorlar.
Ikinci bir olayda vergisel, her ne kadar bu para ortaktan faizsiz karsilansa da sonucta isletmenin faaliyetinden saglanamadigindan bu para sermayeye ilave edilmedigi surece sorgulanabilir. Yatirima donusmesi yada sermayeye ilavesi en iyi yontem.
Sayin Bulent'in dedigi gibi bu islem Karar olmadan olmaz. Yapilmaz, Yapilamaz Neden ? Bazen konusmalarimizda da bunu soyluyorum. Muhasebe Belgeye dayanir. Karar alindigi zaman yarin bir gun bir sorun cikarsa 'ben size anlattim. Siz karar aldiniz ben yaptim dersiniz. (Kararin tescil zorunlulugu yok)
Mesela bir ornek vereyim bana gelen bir olayada musavirle, isletme sahibi gelmisti. Aynen boyle ortaktaki parayi kimseye sormadan musavir almis sermaye fonuna yazmis sonrada bir kararla sermayeye eklemis. Firma sahibi parayi isteyincede tabi sermayede oldugu icin sermaye azaltimina vb falan gitmek gerekiyor. Neyse tatliya bagladim. Soyleyecegim Sayin Bulent'in de dedigi gibi ''Karar"" onemli.
Simdi soruyu toparlarsak;
Soru: 500.000 TL sermayeli bir Limited şirkette ortak bankaya 400.000 TL bir bedel yatıracak. Bu bedeli ortak tarafından yatan yapsak malum ortaklara borçlar hesabımız yükselecek ve bilançoda diri bir duruş olmayacak.
Dogru. Ayrica Kredi kullanmada falan problemler olacak bankalar surekli bu pararnin ne olacagini soracak. Ayni zamanda ortak ta bu parayi isteyecek.
Soru :Yatırılan bu tutarı, sermaye taahhüt avansı şeklinde ortak yatırsa ama sermaye artırım kararını seneye alsak herhangi bir sakıncası var mıdır.
Bak bu soru cok, cok onemli! 15 Nisan 2022 tarih ve 31810 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7394 sayılı Hazineye Ait Taşınmaz Malların Değerlendirilmesi ve Katma Değer Vergisi Kanununda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“7394 sayılı Kanun”) ile bazı vergi kanunlarında değişiklikler içeren önemli düzenlemeler yapıldı. Bu düzenlemelerden biri, 7394 sayılı Kanun m. 23 uyarınca, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 376 kapsamında sermayesinin tamamlanmasına karar verilen şirketlerde, şirket ortakları tarafından sermaye kaybını telafi etmek amacıyla zarar sebebiyle karşılıksız kalan kısmı kapatacak miktarda aktarılan tutarların, kurum kazancının tespitinde dikkate alınmayacağı düzenlemesiydi. Söz konusu düzenlemeden önce, “sermaye tamamlama fonu” olarak adlandırılan ortakların bilanço açığını kapatacak tutarı şirkete aktarması durumu, vergisel bakımdan riskli görülen bir TTK m. 376 önlemiydi.
Şirketin sermaye kaybı ve borca batıklığı durumunda, şirketin alabileceği önlemlerden biri de
sermayenin tamamlanmasıdır. İşbu durum
“sermaye tamamlama fonu” olarak adlandırılır. Sermaye tamamlama fonunun, literatürde ve vergi dünyasında
“zarar telafi fonu” olarak adlandırıldığı da görülür.
Sermaye tamamlama fonu,
TTK m. 376 kapsamında olan şirketler için önemli bir seçenek olarak düzenlenmiş olsa da bugüne dek uygulamada
tereddütler içermekteydi.
Zira, bir pay sahibi tarafından, herhangi bir karşı edim bulunmadan yapılan fon aktarımının şirket kayıtlarında nasıl değerlendirileceği ve vergi idaresi tarafından eleştiri konusu yapılarak şirkete bir vergi yükü doğurma riskiydi.
Burayi lutfen dikkatli oku. Burasi onemli
Sermayenin tamamlanması, Tebliğ m. 9 uyarınca bilanço açıklarının ortakların tamamı veya bazıları tarafından kapatılması olarak tanımlanır. Ortakların bu kapsamda gerçekleştirdiği kaynak aktarımı, karşılıksız bir kazandırmadır. Bu kapsamda bilanço açığının kapatılması için kaynak aktaran pay sahipleri, şirkete borç vermiş veya sermaye taahhüdünde bulunmuş sayılmazlar. Yapılan bu ödemeler, gelecekte yapılacak sermaye artırımına mahsuben bir avans olarak nitelendirilemez. Bu yöntem ile ortaklardan aktarılan fon, öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında muhasebeleştirilir. Bu hesapta takip edilen sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabilir.
Bu durum 7394 sayili Kanundan once vergisel bir yuk tasiyordu. Zira bu durum ile ilgili bir ozelgede
Gelir İdaresi Başkanlığının B.07.1.GIB.0.06.49-010.01-11 sayı ve 01.06.2012 tarihli özelgesinde özetle,
''TTK’da sermaye tamamlama fonu ile ilgili bir düzenleme bulunmaması, sermaye tamamlama fonunun ödendiği iştirakin, söz konusu tutarları sermayeye ilave edememesi ve vergi mevzuatında bir istisna hükmü bulunmaması nedeniyle,
bu tutarların kurum kazancına dahil edilmesi gerektiği belirtildi. Ayrıca,
ortaklar tarafından yapılan bu aktarımların hizmet ifası olduğu, bu yüzden KDV’ye de tabi olması gerektiği ileri sürülüyordu.
Yine, Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığının 64597866-KDV-1/1-21 sayı ve 12.02.2013 tarihli özelgesi ile de bu yönde görüş verildi.
Konu yargıya taşınmış olsa da mahkemeler nezdinde de konuya ilişkin yeknesak bir yaklaşım benimsenmedi.
Belirtmek gerekir ki, ortaklarca bilanço açıklarının kapatılması için yapılan bu ödemeler herhangi bir mal veya hizmet alışı, satışı ile ilgili olmayıp karşılıksız olduğundan; bu konu da esasen Tebliğ ile düzenleme altına alındığından, sermaye tamamlama fonunun kazanca dahil edilip vergilendirilmesi ve üzerinden de KDV hesaplanması hatalı bir yaklaşımdı.
Soru : Sermaye taahhüt avansı adı altında yatırılan paranın aynı yıl sermaye ilavesi şart mıdır? yada bir süre varmıdır?
Sayin Zindan bunu cevapladigi icin tekrar etmeye gerek yok
