Değerli Meslektaşlarım limited şirket müdürlerine huzur hakkı dağıtmak istiyorum ancak dağıtmadan önce nasıl bir karar almalıyım? genel kurul toplantı ve müzakere defterinde mi yoksa normal karar defterine mi almalıyım? ana sözleşmede huzur hakkı dağıtılabilir ibaresi yoksa ana sözleşme tadilat yapmam gerekir mi?huzur hakkında örtülü kazanca girip girmemesini neye göre anlayabiliriz?Saygılarımla...
Şirket Huzur Hakkı
- Konbuyu başlatan boi_uns
- Başlangıç tarihi
Selamlar
1- Huzur hakkı dağıtılmaz.Her ay mütemadiyen ödenir.yani buna dağıtım dememek daha doğru olur.
2- Şirketin şu anki normal karar defteri,zaten genel kurul ve müzakere defteridir.Her iki defterde elinizde ise,genel kurul ve müzakere defterini (gkmd diyelim) tasdik ettiğiniz anda,eski karar defterinin kullanılmaması yerinde olur.Bu durumda gkm'ne karar almanız yeterlidir.Şayet yönetim kurulu karar defteri olsaydı,bu deftere karar alın diyebilirdim..
3- Ana sözleşmelerde genelde huzur haklarına değinilmez.Tadil yapmanıza gerek yoktur.
4- verilecek huzur hakkı tabiki sektöre ve ticari kazanca orantılı ve makul olmalıdır.Örneğin sürekli zarar eden bir şirkette huzur hakkı ödemek sakıncalı olabilir.Düşük kar eden bir şirkete de yüksek huzur hakkı ödemek sakıncalı olabilir.
Yorumum bu şekilde olabilir.
Saygılar
1- Huzur hakkı dağıtılmaz.Her ay mütemadiyen ödenir.yani buna dağıtım dememek daha doğru olur.
2- Şirketin şu anki normal karar defteri,zaten genel kurul ve müzakere defteridir.Her iki defterde elinizde ise,genel kurul ve müzakere defterini (gkmd diyelim) tasdik ettiğiniz anda,eski karar defterinin kullanılmaması yerinde olur.Bu durumda gkm'ne karar almanız yeterlidir.Şayet yönetim kurulu karar defteri olsaydı,bu deftere karar alın diyebilirdim..
3- Ana sözleşmelerde genelde huzur haklarına değinilmez.Tadil yapmanıza gerek yoktur.
4- verilecek huzur hakkı tabiki sektöre ve ticari kazanca orantılı ve makul olmalıdır.Örneğin sürekli zarar eden bir şirkette huzur hakkı ödemek sakıncalı olabilir.Düşük kar eden bir şirkete de yüksek huzur hakkı ödemek sakıncalı olabilir.
Yorumum bu şekilde olabilir.
Saygılar
ksimkesyan
Fenomen Üye
Sayın Arkadaşlar,
Tahsin kardeşim 2. maddedeki yorum ters olmuş defterler hakkındaki durum tam tersidir, yıllardır alışageldiğimiz "Karar Defteri" şimdiki "Yönetim Kurulu Karar Defteri"nin tam kendisidir. "Genel Kurul Toplantı Defteri" ise yeni ihdas edildi ve sadece genel kurul esnasında kullanılır. Esasen eski tutanakların yerini aldı.
Sayın boi_uns,
Huzur hakları ise esasen aylık olarak değil toplantı başına ödenir. Genel alışılmış kural budur. Toplantı yapılmazsa ödenmez. Yine esasen ayda üç kere tolpantı yaptım üç kere huzur hakkı da almalıyım da pek uygulanmaz, ancak ödenmesi ve miktar tayini için Genel Kurul kararı şarttır. Ödenen tutar ise genellikle yüksek bir tutar olmaz.
Tahsin kardeşim 2. maddedeki yorum ters olmuş defterler hakkındaki durum tam tersidir, yıllardır alışageldiğimiz "Karar Defteri" şimdiki "Yönetim Kurulu Karar Defteri"nin tam kendisidir. "Genel Kurul Toplantı Defteri" ise yeni ihdas edildi ve sadece genel kurul esnasında kullanılır. Esasen eski tutanakların yerini aldı.
Sayın boi_uns,
Huzur hakları ise esasen aylık olarak değil toplantı başına ödenir. Genel alışılmış kural budur. Toplantı yapılmazsa ödenmez. Yine esasen ayda üç kere tolpantı yaptım üç kere huzur hakkı da almalıyım da pek uygulanmaz, ancak ödenmesi ve miktar tayini için Genel Kurul kararı şarttır. Ödenen tutar ise genellikle yüksek bir tutar olmaz.
Selamlar
Kevork bey uyarınız için tşk.ediyorum.O şekilde belirtmemdeki amaç şuydu..Malum yeni defterler açıklandığında,elde hali hazırda kullanılan karar defterlerinin yeter sayıda sayfaları varsa, genel kurul defteri tasdik edilmesine gerek yoktur,açıklamaları vardı.Ve çoğumuz en azından biz,yeniden defter tasdiki yapmayıp,bu defterleri kullanmaya devam ettik.O maksatla ve düşünceyle normal elde bulunan karar defterinin,genel kurul defteri olarakta kullanılabileceği varsayımıyla böyle yazdım.
Yanlış biliyor veya düşünüyorsam lütfen uyarınız..
Saygılar
Kevork bey uyarınız için tşk.ediyorum.O şekilde belirtmemdeki amaç şuydu..Malum yeni defterler açıklandığında,elde hali hazırda kullanılan karar defterlerinin yeter sayıda sayfaları varsa, genel kurul defteri tasdik edilmesine gerek yoktur,açıklamaları vardı.Ve çoğumuz en azından biz,yeniden defter tasdiki yapmayıp,bu defterleri kullanmaya devam ettik.O maksatla ve düşünceyle normal elde bulunan karar defterinin,genel kurul defteri olarakta kullanılabileceği varsayımıyla böyle yazdım.
Yanlış biliyor veya düşünüyorsam lütfen uyarınız..
Saygılar
ksimkesyan
Fenomen Üye
Tahsin Kardeşim,
Maalesef bu tür yorumların tamamı yanlış oldu. Her iki defter tamamen birbirinden farklı ve doğrusu yukarda yazdığım gibi.
Maalesef bu tür yorumların tamamı yanlış oldu. Her iki defter tamamen birbirinden farklı ve doğrusu yukarda yazdığım gibi.
öncelikle size şunu sormak istiyorum eskiden kullandığımız karar defteri ortaklar kurulu karar defteri oldu genel kurul toplantı ve müzakere defteri ise müdürlerin sorumluluğunda yani bana göre bizim eskiden kullandığımız karar defterini kullanmamız daha mantıklı gibi görünüyor.
Birde Her ay karar alıp huzur hakkı vermemizin ne gibi bir sakıncası olabilir ki sonuçta bordrolarda gösterilip vergisini ödetiyoruz.Sizce huzur hakkını her ay karar alınıp farklı rakamlarda ödememizin bir sakıncası olabilir mi?(müdür yetkisi olanlar için)
Birde Her ay karar alıp huzur hakkı vermemizin ne gibi bir sakıncası olabilir ki sonuçta bordrolarda gösterilip vergisini ödetiyoruz.Sizce huzur hakkını her ay karar alınıp farklı rakamlarda ödememizin bir sakıncası olabilir mi?(müdür yetkisi olanlar için)
Kararı eskiden kullandığımız karar defterine mi yoksa genel kurul toplantı ve müzakere defterine mi almalıyım?
bir diğer sorum kar dağıtımı yaptığımızda yarısı istisna ve 26000,00 tl yi aştığında beyanname verilmesi gerekiyor,peki her ay huzur hakkı alan bir ortak ayrıca kardan pay alırsa bu kardan aldığı paya ilave etmemiz gerekir mi?biliyorum ki birisi ücret olarak diğeri menkul sermaye iradı.ortaklar için bir sakınca olabilir mi?Sonuçta her ay farklı rakamlar dan huzur hakkı dağıttığımız bir ortak(müdür) ayrıca kardan pay alırsa sorumluluğu nedir?Çok teşekkür ederim şimdidden...
bir diğer sorum kar dağıtımı yaptığımızda yarısı istisna ve 26000,00 tl yi aştığında beyanname verilmesi gerekiyor,peki her ay huzur hakkı alan bir ortak ayrıca kardan pay alırsa bu kardan aldığı paya ilave etmemiz gerekir mi?biliyorum ki birisi ücret olarak diğeri menkul sermaye iradı.ortaklar için bir sakınca olabilir mi?Sonuçta her ay farklı rakamlar dan huzur hakkı dağıttığımız bir ortak(müdür) ayrıca kardan pay alırsa sorumluluğu nedir?Çok teşekkür ederim şimdidden...
ksimkesyan
Fenomen Üye
Sayın boi_uns,
Defterler konusunda her iki tanımlamanız da yanıltıcı olmuş. Karar Defteri ortaklar kurulunun değil Yönetim Kurulunun karar aldığı defterdir ve Yönetim Kurulunun "Genel Kuruldan Aldığı Yetki Sınırı" içinde karar alıp yazabilir. Ortaklar kurulu ise bahsettiğimiz Genel Kuruldur ve yeni ihdas edilen defter ise bu toplantıda yapılan müzakerelerin ve kararların yazıldığı defterdir.
Huzur hakkı için işte ortaklar kurulu kararı gerekir, yönetim kurulu kendi kendine karar verim huzur hakkı ödeyemez. Huzur hakkının esasını yazdım. Şu yanılgıdan da kurtulun, herşey "nasılsa vergisini ödüyorum" maalesef öyle değil. Herşeyi vergi çerçevesinde değerlendirirseniz TTK gereğini yapar.
Kar dağıtımı muafiyeti ve huzur hakkının beyannameye ilavesi farklı bir konudur. Muafiyetler açısından bakarsak, Kar Dağıtımı "Menkul Sermaye İradı" Huzur Hakkı ise "Ücret" sayılır. Bu çerçevede yıllık gelirin değerlendirmesini yapmanız gerekir.
Ve yaxdıklarımdan anlayacağınız üzere her ay farklı rakamlardan huzur hakkı dağıtmanız da bu çerçevede mümkün değildir.
Defterler konusunda her iki tanımlamanız da yanıltıcı olmuş. Karar Defteri ortaklar kurulunun değil Yönetim Kurulunun karar aldığı defterdir ve Yönetim Kurulunun "Genel Kuruldan Aldığı Yetki Sınırı" içinde karar alıp yazabilir. Ortaklar kurulu ise bahsettiğimiz Genel Kuruldur ve yeni ihdas edilen defter ise bu toplantıda yapılan müzakerelerin ve kararların yazıldığı defterdir.
Huzur hakkı için işte ortaklar kurulu kararı gerekir, yönetim kurulu kendi kendine karar verim huzur hakkı ödeyemez. Huzur hakkının esasını yazdım. Şu yanılgıdan da kurtulun, herşey "nasılsa vergisini ödüyorum" maalesef öyle değil. Herşeyi vergi çerçevesinde değerlendirirseniz TTK gereğini yapar.
Kar dağıtımı muafiyeti ve huzur hakkının beyannameye ilavesi farklı bir konudur. Muafiyetler açısından bakarsak, Kar Dağıtımı "Menkul Sermaye İradı" Huzur Hakkı ise "Ücret" sayılır. Bu çerçevede yıllık gelirin değerlendirmesini yapmanız gerekir.
Ve yaxdıklarımdan anlayacağınız üzere her ay farklı rakamlardan huzur hakkı dağıtmanız da bu çerçevede mümkün değildir.
sayın Ksimkesyan;
eski ttk da huzur hakkı;
1. Huzur Hakkı
MADDE 333 - Aksine esas mukavelede hüküm olmadığı takdirde idare meclisi azalarına her toplantı günü için bir ücret verilir. Ücret miktarı esas mukavelede tayin edilmemişse umumi heyetçe tayin olunur.
yeni ttk da;
1. Huzur Hakkı
MADDE 333 - Aksine esas mukavelede hüküm olmadığı takdirde idare meclisi azalarına her toplantı günü için bir ücret verilir. Ücret miktarı esas mukavelede tayin edilmemişse umumi heyetçe tayin olunur.
yeni ttk da;
V- Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları
MADDE 394- (1) Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.
yani sizin bahsettiğiniz toplantı başına olayı kalmıştır.ayrıca müdürlere bu konuda geniş avantajlar sağlamış şirketin gider düşebilmesi kasa fazlasının yani ortakların dolaylı yoldan vergisiz şirketten alıp cebine attıkları pararların daönüne geçilmiş olunacaktır.
MADDE 394- (1) Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.
yani sizin bahsettiğiniz toplantı başına olayı kalmıştır.ayrıca müdürlere bu konuda geniş avantajlar sağlamış şirketin gider düşebilmesi kasa fazlasının yani ortakların dolaylı yoldan vergisiz şirketten alıp cebine attıkları pararların daönüne geçilmiş olunacaktır.
ksimkesyan
Fenomen Üye
Sayın boi_uns,
TTK konusunu benden daha iyi biliyorsunuz. Benden daha iyi yorumlamışsınız. Keşke "Yönetim Kurulu Üyeleri" ile "Müdür" kavramlarını da daha iyi yorumlasaydınız. O zaman maddede açıkça yazılı sadece "Yönetim Kurulu Üyelerine" ödenebilecek "huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay " haklarından olan "Huzur Hakkını" Müdürlere ödemeye kalkışmazdınız.
Huzur hakkı ile ilgili toplantı başına teriminin yeni yasada yer almaması maddenin "lafzının" değiştiği anlamına gelmiyor. Sizin gibi yorumlasak "Ücret" hakkında bugüne kadar hiç yazılmamış olmasına rağmen "Aylık" değil canımızın istediği gibi öderdik.
Ve yine yazdığınız gibi müdürlere geniş avantajlar sağlanmamıştır. Sizin bahsettiğiniz gibi cebe atılan paraların önüne de geçilmemiştir. Zaten işin bu yanı sadece TTK değil Vergi Yasalarının da bağıl içeriği ile ilintilidir. Tabi Denetim ve Denetçiler konusuna da hiç değinmedik bu çerçevede.
Daha uzun yazmak isterdim ama siz nasılsa bunları da biliyorsunuzdur.
Sayın Ksimkesyan anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile limited şirket müdürlerini aynı değerlendirmemiz gerekmiyor mu ayrıca huzur hakkı da bir ücret değil mi?Sanırım siz biraz kızdınız yanlış anladınız.Sizce muhtasar beyannamede huzur hakkı mı yok diğer ücretli olarak mı beyan etmeliyiz.Ayrıca sizin en az benim kadar konuya hakim olduğunuz da çok açık eğer yanlış birşeyler var ise uzun uzun yazmanızdan çok memnun olurum saygılar...
ksimkesyan
Fenomen Üye
Sayın boi_uns,
Hayır aynı şekilde değerlendiremezsiniz. "Ortaklar Kurulu" "Yönetim Kurulu" ve "Müdürler" birbirinden farklıdır. Ortak, yönetim kurulu üyesi ve müdür olarak da görev yapabilir, ancak her müdür ortak yada yönetim kurulu üyesi olmak zorunda değil. Yeni TTK sınırsız yetkili bir ortak zorunluluğu getirdi, ancak bunu yönetim kurulu üyesi yada müdür olma zorunluluğu da yok. Müdürler yetkiyle atanabilirler ancak Yönetim kurulu üyesi değillerse Huzur Hakkı ödeyemezsiniz.
Ödemelerin şekli ile vergilendirme tekniğindeki kategorizasyonunu da birbirine karıştırmamak gerekir. Huzur hakkının ödenme tekniği ve şartlarını anlattım tekrarlamama gerek yok, ancak vergilendirme tekniği olarak GV yasasında Ücret olarak adlandırılır. Muhtasarda ayrı satır olarak var olması sadece istatistiki bilgidir asgari ücretliler ile yüksek ücretliler ayırımı gibi.
Yeterli mi bilmiyorum, varsa sorunuz tekrar cevaplandırmaya gayret ederim.
Hayır aynı şekilde değerlendiremezsiniz. "Ortaklar Kurulu" "Yönetim Kurulu" ve "Müdürler" birbirinden farklıdır. Ortak, yönetim kurulu üyesi ve müdür olarak da görev yapabilir, ancak her müdür ortak yada yönetim kurulu üyesi olmak zorunda değil. Yeni TTK sınırsız yetkili bir ortak zorunluluğu getirdi, ancak bunu yönetim kurulu üyesi yada müdür olma zorunluluğu da yok. Müdürler yetkiyle atanabilirler ancak Yönetim kurulu üyesi değillerse Huzur Hakkı ödeyemezsiniz.
Ödemelerin şekli ile vergilendirme tekniğindeki kategorizasyonunu da birbirine karıştırmamak gerekir. Huzur hakkının ödenme tekniği ve şartlarını anlattım tekrarlamama gerek yok, ancak vergilendirme tekniği olarak GV yasasında Ücret olarak adlandırılır. Muhtasarda ayrı satır olarak var olması sadece istatistiki bilgidir asgari ücretliler ile yüksek ücretliler ayırımı gibi.
Yeterli mi bilmiyorum, varsa sorunuz tekrar cevaplandırmaya gayret ederim.
Sayın Kesimkesyan;
Limited şirketlerin başlıca organları genel kurul, müdürler ve denetçiler yani limited şirketlerde zaten bir yönetim kurulu yok.Sizin söylediğiniz sanırım anonim şirketlerle alakalı.lütfen yanlışsam düzeltin.Ben zaten müdür yetkisi olmayan ortaklara huzur hakkı dağıtmıycam.Benim kafamı karıştıran benim bu aylık dağıtacağım ücret huzur hakkı mı yosa diğer ücret mi?Lütfen yalnışım varsa düzeltin...
Limited şirketlerin başlıca organları genel kurul, müdürler ve denetçiler yani limited şirketlerde zaten bir yönetim kurulu yok.Sizin söylediğiniz sanırım anonim şirketlerle alakalı.lütfen yanlışsam düzeltin.Ben zaten müdür yetkisi olmayan ortaklara huzur hakkı dağıtmıycam.Benim kafamı karıştıran benim bu aylık dağıtacağım ücret huzur hakkı mı yosa diğer ücret mi?Lütfen yalnışım varsa düzeltin...
ksimkesyan
Fenomen Üye
Sayın boi_uns,
Her ikisi için de. Ancak yeni TTK nın şirket asgari ortak sayısının değişimi nedeniyle farklı bir yapılaşmaya da izin vermek zorunda. Örneğin "Tek Ortaklı" AŞ vey LTD. bu durumda kurullardan söz edebilmemiz imkansız. Bu nedenle iki farklı sistem oluşturuldu. Birincisi zorunlu yetki. Bunu daha önce açıkladım. TTK nın genel kuralı da yönetim ve yetki için "Müdür" yetkisinin/ünvanının var olmasıdır çünkü TTK der ki "Şirketi Müdürler Yönetir" ancak onların yetkisi de Ana sözleşmede aksine bir hüküm yoksa (ki varsa da garip olur) ortaklara kadar sınırlıdır ve bağlılık sorumlulukları vardır. Ayrıca da bağlı oldukları şirket dışında herhangi bir faaliyet de yasaklanmıştır.
Ana ilke olarak Huzur Hakkı TTK tanımlamasıyla ancak Yönetim Kurulu üyelerine ödenir. Esasen sadece GV ve DV kesintisi yapılır. Daha önce de yazdığım gibi bu dağıtılan ve periyodik bir ödeme de değildir. Yasanın Lafzı da bunu gösterir. Müdürlere ise (Müdür olma durumu fiilen şirkette faal olmalarını gösterir) yapılan/yapılacak ödemeler ise ücrettir. İkisi birbirinden farklı. Ortak değil ve Yönetim Kurulu üyesi değilse ücret ödenir ama huzur hakkı hayır. (Yönetim Kurulu üyesi olabilmesi için yani murahhas aza özel prosedürü var).
Tabi ortak olmayan müdüre yapacağınız ödeme doğrudan doğruya ücrettir (buna dağıtım demeyin çünkü değil) ve huzur hakkı olarak adlandırılamaz.