Tek Kişilik Limited Ve Anonim Şirketler Nasıl Kurulur?
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile çalışma yaşamına getirilen en önemli yeniliklerden biri de tek kişilik Anonim ve Limited şirket kurula bilme imkânının getirilmiş olmasıdır.
Daha önce hatırlanacağı gibi Limited şirketlerin en az 2 ortak, Anonim Şirketlerin ise en az 5 ortakla kurulmaları gerekmekteydi.
Bu yazımızda 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile çalışma yaşamımıza getirilmiş olan tek ortaklı Limited ve anonim şirket kuruluş işlemlerini anlatmaya çalışacağız
1-LİMİTED ŞİRKETLER
Limited şirketler asgari 10.000.-TL. Sermaye ve asgari1 ortakla kurulmalıdır. Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarında Limited şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.
· En fazla 50 kişi ile kurulabilir. Asgari sermaye 10.000.- TL?dir. Sermaye nakdi veya ayni veya her ikisinin karışımı da olabilir.
· Her ortağın koymuş olduğu sermaye 25.-TL veya bunun katları olması lazımdır.
· Pay bedellerinin Kanunda veya ana sözleşmede belirtilmiş olan sermayenin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az dörtte birinin Şirketin tescilinden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.
· Ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir.
· Ortakların tamamı veya bir kısmı yabancı uyruklu olabilirler.
· Ticaret unvanında işletme konusu ve şirketin türü belirtilmelidir.
· Şirketin konusu kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Ana sözleşmede şirket konusuna ait esaslı noktalar belirtilir ve tanımlanır.
· Bankacılık yapamazlar. YTTK ile sigortacılık yapabilmektedirler.
· Şirket ana sözleşmesinde intifa senetlerinin çıkarılması öngörülebilir.
· Şirketin sorumluluğu şirketin mal varlığı tutarı kadardır. Ortakların sorumluluğu ise koymayı taahhüt ettikleri sermaye tutarı ile sınırlı olup, ortaklar sermaye taahhütlerini yerine getirdikleri oranda bu sorumluluklarından kurtulurlar.
· Ortaklardan en az biri müdür olarak atanmalıdır.
· Şirketin yönetimi müdürler kurulu tarafından yürütülür. Aksi kararlaştırılmamışsa, ortaklardan her birinin müdür sıfatıyla şirketi yönetme, temsil etme yetki ve sorumluluğu vardır.
· Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararı gerekmektedir.
· Yabancı ortak şirkete müdür olabilir. Tek başına yönete bilir. Bunun için oturma ve çalışma müsaadesine gerek yoktur.
· Müdür sıfatında olan ortaklar için Rekabet Yasağı geçerlidir.
Ortak sayısı 20?den az olan limited şirketlerde; müdürler kurulu yönetim ve temsil yetkisine sahiptir. Ortaklar bir araya gelmeden yazılı olarak karar alabilirler. Karar alınabilmesi için yeterli sayı, ortak adedine göre belirlenmez. Ödenmiş esas sermayenin en az yarısından fazlasını temsil eden ortakların lehte oy vermesi gerekir. Denetim organı yoktur ve Müdür sıfatını taşımayan ortaklar bu yetkiyi kullanırlar.
· Ortak sayısı 20?den fazla olanlar için Genel Kurul ve Denetim Organı oluşturulur ve genelde anonim şirkete ait hükümler uygulanır.
· YTTK?ya göre limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.
· Ortaklar amme borçları hariç, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.
· YTTK ile Limited şirketlerde anonim şirketler gibi süresiz kurulabilmektedirler.
· Şirketin kurulmasında emeği geçen kuruculara ve diğer şahıslara, sözleşmede yazılı olmak şartıyla, bazı menfaatler tanımlanabilir. YTTK md.348
· Payların miras yolu ile veya eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi durumunda genel kurulun onayına gerek yoktur.
· 01.07.2012 tarihinden önce tescil edilmiş veya 6762 sayılı eski TTK hükümlerine göre kurulmuş olan Anonim ve Limited Şirketler, 14.02.2011 tarihinden itibaren 3 yıl içinde sermayelerini kanuni tutarlara yükseltmek zorundadır.
· Ana sözleşmede hüküm olmak koşulu ile elektronik ortamda Genel Kurul ve Müdürler Kurulu toplantıları yapılabilir. Toplantılarda bir kısım üyeler fiziken mevcut iken, bazı üyeler de elektronik ortamda toplantıya katılarak toplantıyı gerçekleştirebilirler.
· Limited şirketlerde ortaklar kurulu YTTK ile Genel Kurul olarak değiştirilmiş, müdürlerin birden fazla olması durumunda oluşacak kurum Müdürler kurulu olmuştur.
· Limited ve anonim şirketler, unvanlarında faaliyet konularını göstermek zorundadırlar. Buna ilaveten tacirin işletmesi ile yanlış bir kanaat uyandıracak olan ifadeler hariç istediği ekleri de unvanında kullanması mümkündür.
· Ayrıca bu şirketlerin ticaret unvanlarında; ?Limited Şirket? ve ?Anonim Şirket? kelimelerinin bulunması şarttır. Ticaret unvanında gerçek bir kişinin ad veya soyadı bulunması halinde şirket türünü gösteren ibarelerin rumuzla veya kısaltılmış olarak yazılmaları mümkün değildir.
· Unvan belirlenirken noktalama işaretleri kullanılmamalıdır.
· Şirketlerin Türkiye?de faaliyet gösteren başka bir şirketin unvanının aynısını kullanmaları mümkün değildir. Şirketler için seçilen unvanın başka bir şirket tarafından kullanılan bir unvandan farklı olabilmesi için unvanın çekirdek bölümünden sonra gelen sektör bazındaki iki kelimenin farklı belirlenmesi gerekmektedir.
· Ayrıca şirket unvanının Gümrük ve Ticaret Bakanlığı?nın ticaret unvanı veritabanları üzerinden sorgulama sayfasından şirketin kuruluş aşamasından önce yapılmasında ileride doğacak sorunları önleme açısından fayda vardır.
· Limited Şirketlerin kapanışı tasfiye ile olur. Şirketin tasfiyesi alacaklılara üçüncü çağrı ilanından sonra en az bir sene sürer.
A- LİMİDET ŞİRKET KURULUŞ İŞLEMLERİ
Şirket kuruluş işlemlerine başlamadan önce yapılması tavsiye edilen konular:
Şirketin unvanı, benzer unvan olup olmadığını mutlaka kontrol ediniz.
Şirketin hangi işleri yapacağı,
Ortakların kimlerden oluşacağı,
Şirketin dışarıya karşı temsilinin ne şekilde olacağı, imzaların yetki derecelerinin belirlenmesi,
Şirketin Sermayesinin ne kadar olacağı ve bu sermayenin nasıl karşılanacağını
Ortakların belirlenen bu sermayedeki paylarının ne olacağı,
Şirketin merkez adresi ve düşünülüyor ise şube adreslerinin belirlenmesi,
Şirket kuruluşu ile birlikte işçi çalıştırılıp çalıştırılmayacağı tespiti,
Ortakların resimli Nüfus Sureti ve yerleşim yeri belgesi
Ortakların renkli resmi
Ortakların Vergi Kimlik numaraları
Merkezin ve varsa şubelere ait Kira Sözleşmelerinizi hazırlayınız.
Limited şirket kuruluşlarında şirket ana sözleşmesine aşağıdaki konularda sınırlayıcı ve bağlayıcı hükümler koyabilirler(YTTK m.577);
· Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması
· Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak hakların tanınması
· Ek ödeme ve Yan edinim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
· Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı gibi üstün oy hakkı tanıyan hükümler.
· Yükümlülüklerin getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri.
· Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler.
· Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler.
· Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri.
· Bilânço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler.
· Çıkma hakkı veya Ortağın şirketten çıkarılması şartlarına ilişkin hükümler.
· Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler.
Hazırlanan bilgi ve belgeler ışığında;
Şirket ana sözleşmesi hazırlanır ve noter huzurunda imzalanarak onaylanır.
Şirket ana sözleşmeniz noterlikçe onaylandıktan sonra ilgi Vergi Dairesinden Noter Onaylı Ana Sözleşmeniz ile Potansiyel Vergi Hesap Numarası alınız.
Alınan bu Potansiyel Vergi Hesap Numarası ile ana sözleşmede belirtilmiş olan en az tutarın bankada şirket adına bloke ettirerek banka dekontu alınız. Şirket sermayensin en az ¼?ünün tescilden önce bankaya şirket adına bloke edilerek ödenmesi gerekmektedir.
Sermayenin on binde dördünün rekabet kurumunun ilgili hesaba yatırarak banka dekontu alınız.
Tek ortaklı Limited Şirket ile çok ortaklı Limited Şirket kuruluş işlemleri açısından bir fark bulunmamaktadır. İşlemler aynıdır. Kurucu ortağın bir kişi olması ile tek kişilik Limited Şirket kurulabilmektedir.
Şirket ana sözleşmesinin noterlikçe tasdikinden itibaren 30 gün içinde Ticaret siciline tescil ve ilan için başvurulmalıdır.
Şirket, şirket sözleşmesindeki imzaların noterce onaylanması ve ana sözleşmede belirtilen ödemelerin yapılması ile kurulmuş sayılacak, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanacaktır.
B) TİCARET SİCİLİ KAYIT İŞLEMLERİ
1. Dilekçe
2. Üç sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu dört nüsha olarak doldurulur.
3. Noter tasdikli ana sözleşme (4 nüsha)
4. Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)
5. Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı
6. Dışarıdan seçilen müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzalanmış belge. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.
7. Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği
8. Tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (Sermayenin on binde dördünün rekabet kurumunun ilgili hesaba yatırarak banka dekontu)
9. Pay bedellerinin Kanunda veya ana sözleşmede belirtilmiş olan en az tutarının ödendiğine dair banka dekontu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼?ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)
10. Oda kayıt beyannamesi
11. Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerleme raporları,
12. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
13. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge?ler ile ilgili ticaret sicil memurluğuna tescil ve ilan ettirilerek ticaret şirketin kuruluş işlemi tamamlanmış olur.
Şirket, şirket sözleşmesindeki imzaların noterce onaylanması ve ana sözleşmede belirtilen ödemelerin yapılması ile kurulmuş sayılacak, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanacaktır.
C) VERGİ DAİRESİ MÜRACAAT VE DİĞER KAYIT İŞLEMLERİ
Şirketin yasal defterleri de tescilde önce veya tescil tarihinde Noter veya İlgili sicil müdürlüğüne tasdik ettirilmelidir. Limited Şirketler İçin; Yevmiye Defteri, Defteri Kebir, Envanter Defteri, Karar ve müzakere Defteri ve Ortaklar pay defteri, tasdiki zorunlu defterlerdir.
Yevmiye, Kebir, Envanter defteri dışında tutulacak defterler, Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulu tarafından bir tebliğ ile belirlenecektir.
Yevmiye Defteri, Karar ve müzakere defteri kapanış tasdikine tabidir.
Ticaret sicil memurluğu her ne kadar Vergi Dairesi, S.G.K Müdürlüklerine bildirimlerde bulunuyorsa da zamandan kazanmak için;
Vergi Dairesine belgelerle müracaatla Tüzel kişiliğe daha önce alınmış olan Potansiyel Vergi Hesap Numarası ile vergi mükellefiyeti açtırılır ve Limited Şirkete vergi kimlik numarası alınarak Vergi Levhası İnternet vergi Dairesi Üzerinden onaylatılır.
Ayrıca şirkette kullanılmak üzere Fatura, Sevk İrsaliyesi ve Gider Pusulası bastırılabilir.
Perakende satış yapılacaksa yazar kasa almak için vergi dairesinden izin yazısı alınması ve daha sonrasında alınan bu izin yazısı ile yazar kasa alınır, ilgili servisten ayarlar yaptırıldıktan sonra vergi dairesine müracaatla Yazar Kasa Levhası alınır.
İşçi çalıştırılacaksa S.G.K Müdürlüğüne müracaatla işveren dosyaları açtırılır ve çalıştırılacak işçilerin girişleri e-bildirge üzerinde kurumlara bildirilir.
Kurulan Şirket; İlçe belediyesine müracaat ederek yaptığı işe bağlı olarak sıhhi veya gayrı sıhhi işyeri ruhsatı alır,
Çevre Temizlik Vergisi Mükellefiyeti ve İlan ve Reklâm Vergisi Mükellefiyeti açtırır.
İthalat, İhracat İşleri yapacak ise ilgili birliğe kaydedilir.
Şirket kurucuları ve yöneticileri SGK kapsamında 4/b?lidirler. (Eski adı ile Bağ-kur) 4/b kapsamında kayıt ilgili ticaret sicil müdürlüğünce yapılmaktadır.
D)- AMME BORÇLARINDAN SORUMLULUK
6183 Sayılı Amme Alacakları Tahsil Usulü Hakkındaki Kanun?un 35nci maddesine göre Limited şirket ortakları şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve AATUHK hükümlerine göre takibe tabi tutulurlar.
Ortağın sermaye payını devretmesi halinde devreden ve devralan devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmemesinden dolayı müteselsilen sorumludurlar.
Limited Şirket ortaklarının tasfiye öncesi dönemlerle ilgili doğacak amme alacaklarından şirkete koydukları sermaye hisseleri oranında sorumlu olurlar. Tasfiye memurunun sorumluluğu, tasfiye sonucu dağıtılan tutarla sınırlıdır.
E)- SONUÇ
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile çalışma yaşamına getirilen en önemli yeniliklerden biri de tek kişilik Anonim ve Limited şirket kurula bilme imkânının getirilmiş olmasıdır.
Bu yazımızda 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile çalışma yaşamımıza getirilmiş olan tek ortaklı Limited ve Anonim şirket kuruluş işlemlerini anlatmaya çalıştık. YTTK ile şirket ana sözleşmesinin hazırlanması oldukça önem kazanmıştır. Bu nedenle Kuruluş aşamasında yine de bir uzmandan Mali müşavir veya avukattan destek almanızda fayda vardır.
KAYNAK: Erol AKGÜL
SMMM
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile çalışma yaşamına getirilen en önemli yeniliklerden biri de tek kişilik Anonim ve Limited şirket kurula bilme imkânının getirilmiş olmasıdır.
Daha önce hatırlanacağı gibi Limited şirketlerin en az 2 ortak, Anonim Şirketlerin ise en az 5 ortakla kurulmaları gerekmekteydi.
Bu yazımızda 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile çalışma yaşamımıza getirilmiş olan tek ortaklı Limited ve anonim şirket kuruluş işlemlerini anlatmaya çalışacağız
1-LİMİTED ŞİRKETLER
Limited şirketler asgari 10.000.-TL. Sermaye ve asgari1 ortakla kurulmalıdır. Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarında Limited şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.
· En fazla 50 kişi ile kurulabilir. Asgari sermaye 10.000.- TL?dir. Sermaye nakdi veya ayni veya her ikisinin karışımı da olabilir.
· Her ortağın koymuş olduğu sermaye 25.-TL veya bunun katları olması lazımdır.
· Pay bedellerinin Kanunda veya ana sözleşmede belirtilmiş olan sermayenin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az dörtte birinin Şirketin tescilinden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.
· Ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir.
· Ortakların tamamı veya bir kısmı yabancı uyruklu olabilirler.
· Ticaret unvanında işletme konusu ve şirketin türü belirtilmelidir.
· Şirketin konusu kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Ana sözleşmede şirket konusuna ait esaslı noktalar belirtilir ve tanımlanır.
· Bankacılık yapamazlar. YTTK ile sigortacılık yapabilmektedirler.
· Şirket ana sözleşmesinde intifa senetlerinin çıkarılması öngörülebilir.
· Şirketin sorumluluğu şirketin mal varlığı tutarı kadardır. Ortakların sorumluluğu ise koymayı taahhüt ettikleri sermaye tutarı ile sınırlı olup, ortaklar sermaye taahhütlerini yerine getirdikleri oranda bu sorumluluklarından kurtulurlar.
· Ortaklardan en az biri müdür olarak atanmalıdır.
· Şirketin yönetimi müdürler kurulu tarafından yürütülür. Aksi kararlaştırılmamışsa, ortaklardan her birinin müdür sıfatıyla şirketi yönetme, temsil etme yetki ve sorumluluğu vardır.
· Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararı gerekmektedir.
· Yabancı ortak şirkete müdür olabilir. Tek başına yönete bilir. Bunun için oturma ve çalışma müsaadesine gerek yoktur.
· Müdür sıfatında olan ortaklar için Rekabet Yasağı geçerlidir.
Ortak sayısı 20?den az olan limited şirketlerde; müdürler kurulu yönetim ve temsil yetkisine sahiptir. Ortaklar bir araya gelmeden yazılı olarak karar alabilirler. Karar alınabilmesi için yeterli sayı, ortak adedine göre belirlenmez. Ödenmiş esas sermayenin en az yarısından fazlasını temsil eden ortakların lehte oy vermesi gerekir. Denetim organı yoktur ve Müdür sıfatını taşımayan ortaklar bu yetkiyi kullanırlar.
· Ortak sayısı 20?den fazla olanlar için Genel Kurul ve Denetim Organı oluşturulur ve genelde anonim şirkete ait hükümler uygulanır.
· YTTK?ya göre limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.
· Ortaklar amme borçları hariç, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.
· YTTK ile Limited şirketlerde anonim şirketler gibi süresiz kurulabilmektedirler.
· Şirketin kurulmasında emeği geçen kuruculara ve diğer şahıslara, sözleşmede yazılı olmak şartıyla, bazı menfaatler tanımlanabilir. YTTK md.348
· Payların miras yolu ile veya eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi durumunda genel kurulun onayına gerek yoktur.
· 01.07.2012 tarihinden önce tescil edilmiş veya 6762 sayılı eski TTK hükümlerine göre kurulmuş olan Anonim ve Limited Şirketler, 14.02.2011 tarihinden itibaren 3 yıl içinde sermayelerini kanuni tutarlara yükseltmek zorundadır.
· Ana sözleşmede hüküm olmak koşulu ile elektronik ortamda Genel Kurul ve Müdürler Kurulu toplantıları yapılabilir. Toplantılarda bir kısım üyeler fiziken mevcut iken, bazı üyeler de elektronik ortamda toplantıya katılarak toplantıyı gerçekleştirebilirler.
· Limited şirketlerde ortaklar kurulu YTTK ile Genel Kurul olarak değiştirilmiş, müdürlerin birden fazla olması durumunda oluşacak kurum Müdürler kurulu olmuştur.
· Limited ve anonim şirketler, unvanlarında faaliyet konularını göstermek zorundadırlar. Buna ilaveten tacirin işletmesi ile yanlış bir kanaat uyandıracak olan ifadeler hariç istediği ekleri de unvanında kullanması mümkündür.
· Ayrıca bu şirketlerin ticaret unvanlarında; ?Limited Şirket? ve ?Anonim Şirket? kelimelerinin bulunması şarttır. Ticaret unvanında gerçek bir kişinin ad veya soyadı bulunması halinde şirket türünü gösteren ibarelerin rumuzla veya kısaltılmış olarak yazılmaları mümkün değildir.
· Unvan belirlenirken noktalama işaretleri kullanılmamalıdır.
· Şirketlerin Türkiye?de faaliyet gösteren başka bir şirketin unvanının aynısını kullanmaları mümkün değildir. Şirketler için seçilen unvanın başka bir şirket tarafından kullanılan bir unvandan farklı olabilmesi için unvanın çekirdek bölümünden sonra gelen sektör bazındaki iki kelimenin farklı belirlenmesi gerekmektedir.
· Ayrıca şirket unvanının Gümrük ve Ticaret Bakanlığı?nın ticaret unvanı veritabanları üzerinden sorgulama sayfasından şirketin kuruluş aşamasından önce yapılmasında ileride doğacak sorunları önleme açısından fayda vardır.
· Limited Şirketlerin kapanışı tasfiye ile olur. Şirketin tasfiyesi alacaklılara üçüncü çağrı ilanından sonra en az bir sene sürer.
A- LİMİDET ŞİRKET KURULUŞ İŞLEMLERİ
Şirket kuruluş işlemlerine başlamadan önce yapılması tavsiye edilen konular:
Şirketin unvanı, benzer unvan olup olmadığını mutlaka kontrol ediniz.
Şirketin hangi işleri yapacağı,
Ortakların kimlerden oluşacağı,
Şirketin dışarıya karşı temsilinin ne şekilde olacağı, imzaların yetki derecelerinin belirlenmesi,
Şirketin Sermayesinin ne kadar olacağı ve bu sermayenin nasıl karşılanacağını
Ortakların belirlenen bu sermayedeki paylarının ne olacağı,
Şirketin merkez adresi ve düşünülüyor ise şube adreslerinin belirlenmesi,
Şirket kuruluşu ile birlikte işçi çalıştırılıp çalıştırılmayacağı tespiti,
Ortakların resimli Nüfus Sureti ve yerleşim yeri belgesi
Ortakların renkli resmi
Ortakların Vergi Kimlik numaraları
Merkezin ve varsa şubelere ait Kira Sözleşmelerinizi hazırlayınız.
Limited şirket kuruluşlarında şirket ana sözleşmesine aşağıdaki konularda sınırlayıcı ve bağlayıcı hükümler koyabilirler(YTTK m.577);
· Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması
· Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak hakların tanınması
· Ek ödeme ve Yan edinim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
· Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı gibi üstün oy hakkı tanıyan hükümler.
· Yükümlülüklerin getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri.
· Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler.
· Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler.
· Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri.
· Bilânço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler.
· Çıkma hakkı veya Ortağın şirketten çıkarılması şartlarına ilişkin hükümler.
· Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler.
Hazırlanan bilgi ve belgeler ışığında;
Şirket ana sözleşmesi hazırlanır ve noter huzurunda imzalanarak onaylanır.
Şirket ana sözleşmeniz noterlikçe onaylandıktan sonra ilgi Vergi Dairesinden Noter Onaylı Ana Sözleşmeniz ile Potansiyel Vergi Hesap Numarası alınız.
Alınan bu Potansiyel Vergi Hesap Numarası ile ana sözleşmede belirtilmiş olan en az tutarın bankada şirket adına bloke ettirerek banka dekontu alınız. Şirket sermayensin en az ¼?ünün tescilden önce bankaya şirket adına bloke edilerek ödenmesi gerekmektedir.
Sermayenin on binde dördünün rekabet kurumunun ilgili hesaba yatırarak banka dekontu alınız.
Tek ortaklı Limited Şirket ile çok ortaklı Limited Şirket kuruluş işlemleri açısından bir fark bulunmamaktadır. İşlemler aynıdır. Kurucu ortağın bir kişi olması ile tek kişilik Limited Şirket kurulabilmektedir.
Şirket ana sözleşmesinin noterlikçe tasdikinden itibaren 30 gün içinde Ticaret siciline tescil ve ilan için başvurulmalıdır.
Şirket, şirket sözleşmesindeki imzaların noterce onaylanması ve ana sözleşmede belirtilen ödemelerin yapılması ile kurulmuş sayılacak, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanacaktır.
B) TİCARET SİCİLİ KAYIT İŞLEMLERİ
1. Dilekçe
2. Üç sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu dört nüsha olarak doldurulur.
3. Noter tasdikli ana sözleşme (4 nüsha)
4. Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)
5. Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı
6. Dışarıdan seçilen müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzalanmış belge. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.
7. Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği
8. Tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (Sermayenin on binde dördünün rekabet kurumunun ilgili hesaba yatırarak banka dekontu)
9. Pay bedellerinin Kanunda veya ana sözleşmede belirtilmiş olan en az tutarının ödendiğine dair banka dekontu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼?ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)
10. Oda kayıt beyannamesi
11. Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerleme raporları,
12. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
13. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge?ler ile ilgili ticaret sicil memurluğuna tescil ve ilan ettirilerek ticaret şirketin kuruluş işlemi tamamlanmış olur.
Şirket, şirket sözleşmesindeki imzaların noterce onaylanması ve ana sözleşmede belirtilen ödemelerin yapılması ile kurulmuş sayılacak, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanacaktır.
C) VERGİ DAİRESİ MÜRACAAT VE DİĞER KAYIT İŞLEMLERİ
Şirketin yasal defterleri de tescilde önce veya tescil tarihinde Noter veya İlgili sicil müdürlüğüne tasdik ettirilmelidir. Limited Şirketler İçin; Yevmiye Defteri, Defteri Kebir, Envanter Defteri, Karar ve müzakere Defteri ve Ortaklar pay defteri, tasdiki zorunlu defterlerdir.
Yevmiye, Kebir, Envanter defteri dışında tutulacak defterler, Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulu tarafından bir tebliğ ile belirlenecektir.
Yevmiye Defteri, Karar ve müzakere defteri kapanış tasdikine tabidir.
Ticaret sicil memurluğu her ne kadar Vergi Dairesi, S.G.K Müdürlüklerine bildirimlerde bulunuyorsa da zamandan kazanmak için;
Vergi Dairesine belgelerle müracaatla Tüzel kişiliğe daha önce alınmış olan Potansiyel Vergi Hesap Numarası ile vergi mükellefiyeti açtırılır ve Limited Şirkete vergi kimlik numarası alınarak Vergi Levhası İnternet vergi Dairesi Üzerinden onaylatılır.
Ayrıca şirkette kullanılmak üzere Fatura, Sevk İrsaliyesi ve Gider Pusulası bastırılabilir.
Perakende satış yapılacaksa yazar kasa almak için vergi dairesinden izin yazısı alınması ve daha sonrasında alınan bu izin yazısı ile yazar kasa alınır, ilgili servisten ayarlar yaptırıldıktan sonra vergi dairesine müracaatla Yazar Kasa Levhası alınır.
İşçi çalıştırılacaksa S.G.K Müdürlüğüne müracaatla işveren dosyaları açtırılır ve çalıştırılacak işçilerin girişleri e-bildirge üzerinde kurumlara bildirilir.
Kurulan Şirket; İlçe belediyesine müracaat ederek yaptığı işe bağlı olarak sıhhi veya gayrı sıhhi işyeri ruhsatı alır,
Çevre Temizlik Vergisi Mükellefiyeti ve İlan ve Reklâm Vergisi Mükellefiyeti açtırır.
İthalat, İhracat İşleri yapacak ise ilgili birliğe kaydedilir.
Şirket kurucuları ve yöneticileri SGK kapsamında 4/b?lidirler. (Eski adı ile Bağ-kur) 4/b kapsamında kayıt ilgili ticaret sicil müdürlüğünce yapılmaktadır.
D)- AMME BORÇLARINDAN SORUMLULUK
6183 Sayılı Amme Alacakları Tahsil Usulü Hakkındaki Kanun?un 35nci maddesine göre Limited şirket ortakları şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve AATUHK hükümlerine göre takibe tabi tutulurlar.
Ortağın sermaye payını devretmesi halinde devreden ve devralan devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmemesinden dolayı müteselsilen sorumludurlar.
Limited Şirket ortaklarının tasfiye öncesi dönemlerle ilgili doğacak amme alacaklarından şirkete koydukları sermaye hisseleri oranında sorumlu olurlar. Tasfiye memurunun sorumluluğu, tasfiye sonucu dağıtılan tutarla sınırlıdır.
E)- SONUÇ
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile çalışma yaşamına getirilen en önemli yeniliklerden biri de tek kişilik Anonim ve Limited şirket kurula bilme imkânının getirilmiş olmasıdır.
Bu yazımızda 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile çalışma yaşamımıza getirilmiş olan tek ortaklı Limited ve Anonim şirket kuruluş işlemlerini anlatmaya çalıştık. YTTK ile şirket ana sözleşmesinin hazırlanması oldukça önem kazanmıştır. Bu nedenle Kuruluş aşamasında yine de bir uzmandan Mali müşavir veya avukattan destek almanızda fayda vardır.
KAYNAK: Erol AKGÜL
SMMM
