zirve

Anonim Şirketlerde Dışarıdan Müdür

jale_7

Katkı Sunan Üye
Üyelik
27 Şub 2009
Mesajlar
103
Konum
manisa
Bir anonim şirkete dışarıdan müdür ataması yapacağız sadece yönetim kurulu kararı ile olur mu
sınırlı yetki olmayacak
TTK 370 e göre …/…/…… tarihine kadar/.....yıl süre ile /Aksi karar alınana kadar .......................adresinde ikamet eden ……………
(T.C. Kimlik No: ………………………) müdür olarak atanmıştır. Şirketi her hususta münferit imzası ile temsil etmek üzere yetki verilmiştir

Böyle bir karar yeterli mi
 

mistanbul

Katkı Sunan Üye
Üyelik
11 Mar 2021
Mesajlar
64
Konum
Kayseri
Bir anonim şirkete dışarıdan müdür ataması yapacağız sadece yönetim kurulu kararı ile olur mu
sınırlı yetki olmayacak
TTK 370 e göre …/…/…… tarihine kadar/.....yıl süre ile /Aksi karar alınana kadar .......................adresinde ikamet eden ……………
(T.C. Kimlik No: ………………………) müdür olarak atanmıştır. Şirketi her hususta münferit imzası ile temsil etmek üzere yetki verilmiştir

Böyle bir karar yeterli mi
TTK 367.madde "Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler." demektedir.
Buna göre dışarıdan müdür tayin edebilmek için, ana sözleşmede yönetim kurulunun bir takım görevlerini başkasına devredebileceğine dair hüküm olması ve bu görevlerin nasıl dağıtılacağına dair bir iç yönergenin yönetim kurulu tarafından hazırlanıp tescil ettirilmesi gerekmektedir. Bu işlemlerden sonra, yönetim kurulu alacağı bir kararla iç yönergede belirtilen görevler için müdür ataması yapabilir.
 

Tahsin Kurt

Fenomen Üye
Platin Üye
Üyelik
5 Nis 2007
Mesajlar
8,705
Konum
İstanbul
Karar yeter mi yetmez mi ona ayrıca bakılır ama bu işlem için iç yönerge tescil edilmesinin şart olduğunu düşünmüyorum.
Zaten yukarıda ki kararda her hususta tam yetki verildiğinden bahsedilmektedir.Fakat iç yönerge,kısmi yetkilendirmeye esas teşkil etmek için hazırlanan bir belgedir.Burada kısmi yetkilendirmeden bahsedilmediği için bence iç yönergeye bu anlamda gerek yoktur.Yani burada bir takım görevlerin başkasına devredileceği konusundan bahsedilemez.Şahsi düşüncem budur.
Ayrıca soru sahibi "sınırlı yetki olmayacak" uyarısınıda özellikle not eklediğini düşünüyorum.
 

jale_7

Katkı Sunan Üye
Üyelik
27 Şub 2009
Mesajlar
103
Konum
manisa
Karar yeter mi yetmez mi ona ayrıca bakılır ama bu işlem için iç yönerge tescil edilmesinin şart olduğunu düşünmüyorum.
Zaten yukarıda ki kararda her hususta tam yetki verildiğinden bahsedilmektedir.Fakat iç yönerge,kısmi yetkilendirmeye esas teşkil etmek için hazırlanan bir belgedir.Burada kısmi yetkilendirmeden bahsedilmediği için bence iç yönergeye bu anlamda gerek yoktur.Yani burada bir takım görevlerin başkasına devredileceği konusundan bahsedilemez.Şahsi düşüncem budur.
Ayrıca soru sahibi "sınırlı yetki olmayacak" uyarısınıda özellikle not eklediğini düşünüyorum.
Yönetim kurulu üyesi ile birlikte münferiden her türlü yetkiye sahip olacak.
iç yönergedeki gibi sınırlı yetki istemiyoruz
 

Tahsin Kurt

Fenomen Üye
Platin Üye
Üyelik
5 Nis 2007
Mesajlar
8,705
Konum
İstanbul
Bu arada yinede ticaret odasıyla görüşmenizi tavsiye ederim.Çünkü yaptığım bazı araştırmalarda örneğin aşağıdaki gibi alıntı da;

"
Anonim şirketlerde yönetim kurulu 6102 sayılı yasanın 370 inci maddesinin ikinci fıkrasına göre temsil yetkisi üçüncü kişilere devredilebilir.Dışarıdan atanacak müdürle birlikte temsil yetkisine sahip olacak diğer kişinin de yönetim kurulu üyesi olması gerekmektedir.Ancak bu şartların hepsinden önemlisi kurucu bir şartın gerçekleşmesine bağlıdır.Türk Ticaret Kanunu 367.maddesine göre şirketin esas sözleşmesinde yönetim kurulunun yönetim devrine olanak sağlayan bir hüküm konulması gerekmektedir.Şirket esas sözleşmesine konulacak hükümle, yönetim kuruluna verilen yönetim devri izni yeterli olmamakta aynı zamanda genel kurulca onaylanacak bir iç yönerge ile de yönetim devrinin şekli açık ve ayrıntılı bir şekilde belirlenmelidir.Kısaca izah etmek gerekirse anonim şirketlerde şirket dışından müdür atamalarında

*Esas sözleşmede yönetimin devrine olanak tanıyan bir hüküm bulunmalıdır

*Yönetim devrinin iç yönergede hazırlanarak genel kurulda onaylanması gerekmektedir

*Dışarıdan atanacak müdürle birlikte en az bir yönetim kurulu üyesinin de temsil ve ilzama yetkili olması gerekmektedir."
*********
belirtildiği üzere,işleminizde kısmi yetkilendirme yok ama Oda, "yönetim kurulunun yönetim devri konusundan bahisle" iç yönerge tescilini de şart koşabilir.
Yinede yanlış yönlendirme yapmayalım isterseniz odayla görüşün önce.Arkadaşların paylaşımı bu anlamda doğru da olabilir.Konuyu sadece kısmi yetkilendirme açısından düşünmek hata olabilir.
 

jale_7

Katkı Sunan Üye
Üyelik
27 Şub 2009
Mesajlar
103
Konum
manisa
Bu arada yinede ticaret odasıyla görüşmenizi tavsiye ederim.Çünkü yaptığım bazı araştırmalarda örneğin aşağıdaki gibi alıntı da;

"
Anonim şirketlerde yönetim kurulu 6102 sayılı yasanın 370 inci maddesinin ikinci fıkrasına göre temsil yetkisi üçüncü kişilere devredilebilir.Dışarıdan atanacak müdürle birlikte temsil yetkisine sahip olacak diğer kişinin de yönetim kurulu üyesi olması gerekmektedir.Ancak bu şartların hepsinden önemlisi kurucu bir şartın gerçekleşmesine bağlıdır.Türk Ticaret Kanunu 367.maddesine göre şirketin esas sözleşmesinde yönetim kurulunun yönetim devrine olanak sağlayan bir hüküm konulması gerekmektedir.Şirket esas sözleşmesine konulacak hükümle, yönetim kuruluna verilen yönetim devri izni yeterli olmamakta aynı zamanda genel kurulca onaylanacak bir iç yönerge ile de yönetim devrinin şekli açık ve ayrıntılı bir şekilde belirlenmelidir.Kısaca izah etmek gerekirse anonim şirketlerde şirket dışından müdür atamalarında

*Esas sözleşmede yönetimin devrine olanak tanıyan bir hüküm bulunmalıdır

*Yönetim devrinin iç yönergede hazırlanarak genel kurulda onaylanması gerekmektedir

*Dışarıdan atanacak müdürle birlikte en az bir yönetim kurulu üyesinin de temsil ve ilzama yetkili olması gerekmektedir."
*********
belirtildiği üzere,işleminizde kısmi yetkilendirme yok ama Oda, "yönetim kurulunun yönetim devri konusundan bahisle" iç yönerge tescilini de şart koşabilir.
Yinede yanlış yönlendirme yapmayalım isterseniz odayla görüşün önce.Arkadaşların paylaşımı bu anlamda doğru da olabilir.Konuyu sadece kısmi yetkilendirme açısından düşünmek hata olabilir.
teşekkür ederim
 

K.Ozan

Katkı Sunan Üye
Üyelik
20 Tem 2017
Mesajlar
89
Konum
istanbul
Bu konuda geçen ay İto dan tescil yaptım, iç yönerge istenmiyor. Yönetim kurulu kararı ve görev kabul yeterli. Tabii ana sözleşmesi de aksine hüküm bulunmaması gerek.

.... adresinde mukim ..... t.c. numaralı ad-soyad şirkete dışarıdan Genel Müdür olarak atanmasına ve münferit imzası ile şirketi her konuda aksi karar alınıncaya kadar temsil ve ilzam etmesine,

olarak karar alırsanız sıkıntı olmaz.
 

bulent249

Tanınmış Üye
Üyelik
27 Ara 2006
Mesajlar
4,005
Konum
ADANA
Sn.Kurt'a ilave olarak hazırlanacak iç yönergede yetkilerin isim bazında değil görev bazında tanımlanması önemlidir. Örnek olarak .... Yönetim Kurulu Başkanı şu yetkilere, yönetim kurulu üyeleri şu yetkilere, genel müdür şu yetkilere, muhasebe müdürü şu yetkilere vs. sahiptir şeklinde hazırlanırsa ileride bu görevleri yapanların ayrılması durumunda, yeni atanan xxxxxx kişisi muhasebe müdürü olarak, ... nolu iç yönergede yazılı yetkilerle atanmıştır şeklinde yapılabilir.
 
Üyelik
15 Haz 2021
Mesajlar
5
Konum
İstanbul
Yönetim kurulu kararı , görev kabul beyanı ve imza beyannamesi ile başvuru yapılabilir , görev süresi yönetim süresi kadar olmasınada gerek yoktur .
 

ksimkesyan

Tanınmış Üye
Üyelik
22 Mar 2013
Mesajlar
2,588
Konum
İstanbul
Sayın Arkadaşlar,

Müdür konusu için TTK 370. maddeye bakmak yeterli değildir. Bu madde TTK'nın Temsil ve ilzam bölümünde terim olarak yer alır. Esasen TTK'nın 4. Bölümünde yer alan Şirket Organları bölümünü esas almak gerekir. Burda da 623. madde ve sonrasını gözden geçirmenizi tavsiye ederim.

Bir önerim de Müdür atamalarında atanacak kişinin şirketle sözle şme ile bağlılığının oluşturulmasıdır. edim/Sorumluluk/Yetki açısından hukuki çerçevede önemli bulurum. Ayrıca bu tür bir atamada Ana Sözleşmede herhangi bir kısıtlama veya şart bulunup bulunmadığı da kontrol edilmelidir.
 

jale_7

Katkı Sunan Üye
Üyelik
27 Şub 2009
Mesajlar
103
Konum
manisa
anonim şirkete dışarıdan müdür atama yetki süresi ile ilgili bir dayanak var mı acaba
 

bulent249

Tanınmış Üye
Üyelik
27 Ara 2006
Mesajlar
4,005
Konum
ADANA
anonim şirkete dışarıdan müdür atama yetki süresi ile ilgili bir dayanak var mı acaba
Anonim şirketlerdeki müdür tanımı, ltd.şirketlerdeki müdür tanımı ile aynı değildir. Öncelikle ana sözleşmede yetkinin dışarıdan katılan kişilere de verilebileceğinin olması gerekir. Daha sonra yönetim kurulu iç yönergesi çıkartılarak görev tanımları ve imza yetkilileri belirlenir. Yönetim kurulu üyelerinden en azından birinin sınırsız yetkiye sahip olması gerekir. Sonrasında dışardan atanacak kişilere sınırlı veya sınırsız yetki verilebilir.
 

jale_7

Katkı Sunan Üye
Üyelik
27 Şub 2009
Mesajlar
103
Konum
manisa
Anonim şirketlerdeki müdür tanımı, ltd.şirketlerdeki müdür tanımı ile aynı değildir. Öncelikle ana sözleşmede yetkinin dışarıdan katılan kişilere de verilebileceğinin olması gerekir. Daha sonra yönetim kurulu iç yönergesi çıkartılarak görev tanımları ve imza yetkilileri belirlenir. Yönetim kurulu üyelerinden en azından birinin sınırsız yetkiye sahip olması gerekir. Sonrasında dışardan atanacak kişilere sınırlı veya sınırsız yetki verilebilir.
ticaret odasına sorduk iç yönergeye gerek yok dendi 1 tane 3 yıl süre ile yönetim kurulu başkanı var. Yanında bir adet dışarıdan müdür olacak bazı odaların a.ş. kararlarında aksi karar alınana kadar müdür diye yazmakta
 

bulent249

Tanınmış Üye
Üyelik
27 Ara 2006
Mesajlar
4,005
Konum
ADANA
ticaret odasına sorduk iç yönergeye gerek yok dendi 1 tane 3 yıl süre ile yönetim kurulu başkanı var. Yanında bir adet dışarıdan müdür olacak bazı odaların a.ş. kararlarında aksi karar alınana kadar müdür diye yazmakta
Dışarıdan atanacak kişi de yönetim kurulu üyesi ile birlikte sınırsız yetkiye sahipse iç yönergeye gerek olmayabilir. Yönetim kurulu üyeleri üç yılda bir seçildiği için imza sirküleri yeniden çıkarılır. Dışardan atanan kişinin imza sirkülerini ayrı çıkarırsanız, her üç yılda bir yenilenmesine de gerek olmaz, aksine karar alınıncaya kadar devam eder.
 

jale_7

Katkı Sunan Üye
Üyelik
27 Şub 2009
Mesajlar
103
Konum
manisa
Dışarıdan atanacak kişi de yönetim kurulu üyesi ile birlikte sınırsız yetkiye sahipse iç yönergeye gerek olmayabilir. Yönetim kurulu üyeleri üç yılda bir seçildiği için imza sirküleri yeniden çıkarılır. Dışardan atanan kişinin imza sirkülerini ayrı çıkarırsanız, her üç yılda bir yenilenmesine de gerek olmaz, aksine karar alınıncaya kadar devam eder.
teşekkür ederim.
 
Üst