Ynt: SPK Bağımsız Denetim Sınavı
7. sorudan emin miyiz!!!!!!!!! Bknz: Seri IV No:38 Numaralı Tebliğ
Sermaye Piyasası Kurulundan:
KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ
(SERİ: IV, NO: 38)
Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Usul ve Esaslar
Kayıtlı sermaye sistemine kabul ve tavan belirlenmesinde Kurul izni ve uygulama şartları
MADDE 4 ? (1) Hisse senetlerini halka arz etmek üzere kurulan ortaklıklar ile kurulmuş olup da sermaye
artırmak suretiyle hisse senetlerini halka arzedecek olan ortaklıkların, Ticaret Sicili?ne tescil edilmiş kayıtlı
sermaye tavanı içinde kalmak üzere, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla ve yönetim kurulu kararı
ile TTK?nun sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tâbi olmaksızın hisse senedi çıkararak sermaye
artırmalarını sağlayan kayıtlı sermaye sisteminden yararlanmaları ve kayıtlı sermaye tavanı tespiti Kurul iznine
tâbidir.
(2) Kurulca izin verilen kayıtlı sermaye tavanı, iznin verildiği yıl da dahil olmak üzere en fazla 5 yıllık
süre için geçerlidir. Belirlenen sürenin sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi,
yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı
için Kurul?dan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu
yetkinin alınmaması durumunda bu ortaklıklar kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılırlar.
(3) Ortaklıkların belirlenen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmadan önce yeni tavan tespiti ile kayıtlı
sermaye tavanına ulaşıldıktan sonra yeniden daha yüksek bir kayıtlı sermaye tavanı tespiti Kurul iznine tâbidir.
Tavan yükseltmelerde kayıtlı sermaye sistemine geçilmede uygulanan esaslar tatbik edilir.
(4) Sermaye artırımı yoluyla hisse senetlerini ilk defa halka arz edecek ortaklıklardan kayıtlı sermaye
sistemine geçmek isteyenlerin, her halükarda halka arz işleminin kayıtlı sermaye sistemine geçişe ilişkin Kurul
tarafından verilecek izin tarihini takip eden ilk sermaye artırımında gerçekleştirilmesi zorunludur. Bu ortaklıklara
verilecek kayıtlı sermaye tavanı tutarı en fazla 5 yıllık süre için verilir. Ancak söz konusu ortaklıkların, kayıtlı
sermaye sistemine geçişine ilişkin olarak Kurul tarafından verilen iznin tarihini takip eden 1 yıl içerisinde
sermaye artırımı yoluyla halka arz işlemini gerçekleştirmemiş olmaları durumunda, bu ortaklıklar kayıtlı
sermaye sisteminden çıkmış sayılırlar.
(5) Kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılan ortaklıkların bundan sonra gerçekleştirecekleri sermaye
artırımlarında, kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayan ortaklıklarca uygulanacak olan TTK?nun sermayenin
artırılmasına dair hükümleri uygulanır. Ancak Kurulun yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
2
(6) Menkul kıymet yatırım ortaklıkları, gayrimenkul yatırım ortaklıkları ve girişim sermayesi yatırım
ortaklıkları hakkında Kurulun ilgili düzenlemeleri saklıdır.
(7) Nakit artırım dışındaki tüm iç kaynakların sermayeye ilavesi suretiyle bir defaya mahsus olmak üzere
kayıtlı sermaye tavanı aşılabilir. Ancak nakit artırım suretiyle kayıtlı sermaye tavanı aşılamaz.
(8) Mevcut kayıtlı sermaye tavanının aşılmış olması durumunda, yönetim kurulu kararı ile yapılması
öngörülen sermaye artırımı başvuruları Kurul tarafından incelemeye alınmaz.
(9) Kayıtlı sermaye sistemine geçecek ortaklıkların başlangıç sermayeleri 3.500.000 YTL?ndan az
olamaz. Ancak finans piyasasında faaliyet gösteren şirketlerin kayıtlı sermaye sistemine geçişlerinde aranacak
başlangıç sermaye tutarı 25.000.000 YTL?ndan az olamaz.
(10) Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek isteyen ortaklıkların, Kanun?un 12 nci maddesinin 1 inci
fıkrası uyarınca Kurul?dan izin aldıktan sonra esas sözleşmelerine bu konuda hüküm koymaları ve bu amaçla
esas sözleşmelerinin ilgili bölümlerinde bu sistemden yararlanmayı sağlayacak değişikleri yapmaları gerekir.
İzin için Kurul?a başvuru ve gerekli belgeler
MADDE 5 ? (1) Kayıtlı sermaye sisteminden yararlanma ve tavan belirlenmesi için Kurul?a yapılacak
başvuruya aşağıdaki belgeler eklenir:
a) Yürürlükte bulunan, tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ortaklığı temsile yetkili
kişilerce onaylanmış esas sözleşme,
b) Ortaklık yönetim kurulunca hazırlanmış kayıtlı sermaye maddesi taslağı ile esas sözleşmesinin kayıtlı
sermaye sistemine ve Kanun?a uyum sağlaması için değişmesi gereken diğer maddelerine yönelik değişiklik
taslakları,
c) Sermayenin ödenmiş kısmını gösterir mali müşavir raporu,
d) Ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalı, geçmiş 3 yıla ait kâr dağıtım tabloları,
e) Kurucuları, yönetim ve denetleme organlarını oluşturan kişileri ve ortaklığı tanıtıcı bilgileri içeren
belgeler,
f) Kurulun belirlediği mali tablo standartlarına uygun ve ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalanmış
geçmiş 3 yıla ait; genel kurulca onaylanarak kesinleşen mali tablolar,
g) Kayıtlı sermaye sistemine geçişe ilişkin yönetim kurulu kararı,
h) Kayıtlı sermaye sistemine geçişin ve yönetim kuruluna Kanun?un 12 nci maddesinin 5 inci fıkrasındaki
yetkilerin verilmesi halinde, bunların gerekçelerini içeren ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalanmış belge,
i) Kurul düzenlemeleri çerçevesinde zorunlu veya isteğe bağlı olarak düzenletilmiş bağımsız denetleme
raporu,
j) Kurul'ca gerekli görülecek diğer bilgi ve belgeler.
Kurulda inceleme ve izin
MADDE 6 ? (1) Kurul, ortaklıkların başvurularını, Kanun'un genel amaç ve ilkeleri, piyasanın gerekleri,
sermaye piyasasının gelişimi ve düzenli çalışması, kayıtlı sermaye sisteminin gayesi, ortakların hak ve yararları,
ortaklığın yasal yükümlülüklere uyma durumu gibi hususları gözönüne alarak inceler ve inceleme sonucu olumlu
ise izin verir. Her ortaklığın kayıtlı sermaye tavanı, ortaklığın önerisi ve kayıtlı sermaye sisteminin gayesi
gözönünde tutularak Kurul'ca belirlenir.
(2) Kurul, kayıtlı sermaye sistemine geçişi ve tavan yükseltmeyi şarta bağlayabilir.
Kurul izninden sonra yapılacak işlemler
MADDE 7 ? (1) Kurul izninden sonra Kurul'dan alınan izin belgesi ve Kurul'ca onaylı esas sözleşme
tadil tasarısı ile birlikte TTK'nun 386 ncı maddesi uyarınca esas sözleşme değişikliği için izin almak üzere
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na müracaat edilir.
(2) Sermaye artırımı yoluyla hisse senetlerini ilk defa halka arz edecek ortaklıklardan kayıtlı sermaye
sistemine geçmek isteyenlerde gündemdeki esas sözleşme değişikliklerini görüşmek üzere genel kurul usulüne
uygun olarak toplantıya çağrılır ve genel kurul TTK'nun 388 inci maddesindeki nisaplarla toplanarak esas
sözleşme değişikliklerini karara bağlar.
(3) Halka açık anonim ortaklıkların kayıtlı sermaye sistemine geçişlerine veya kayıtlı sermaye tavanının
artırılmasına ilişkin olarak yapılacak esas sözleşme değişikliklerinde genel kurul usulüne uygun olarak toplantıya
çağrılır. Yapılacak genel kurul toplantısında esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa TTK?nun 372 nci
maddesindeki toplantı nisapları uygulanır.
(4) Yönetim kuruluna imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlama ve imtiyazlı pay çıkarma yetkisi
veriliyorsa, TTK'nun 389 uncu maddesi hükmü uygulanır.
(5) Esas sözleşme değişikliklerinin genel kurulca onaylanmasını müteakip, ilgili ticaret siciline tescil ve
TTSG'nde ilan ettirilmesi gerekir. Gazetenin bir nüshası, ilanı müteakip 6 işgünü içinde Kurul'a gönderilir.
(6) Ortaklık sermayesini temsil eden hisse senetleri arasında grup ayrımı olması ve kayıtlı sermaye
sistemine geçiş veya kayıtlı sermaye tavan artırımına ilişkin olarak yapılacak esas sözleşme değişikliklerinin
imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici nitelikte olması durumunda, TTK?nun 391 inci maddesi
hükümlerine göre, esas sözleşme değişikliklerinin onaylandığı genel kuruldan sonra, her bir pay grubunun, ayrı
3
ayrı olmak üzere, özel bir toplantı yaparak esas sözleşme değişikliği konusunda ayrıca karar vermeleri
zorunludur.