Ynt: ***Yeni*** | Türk Ticaret Kanunu TBMM' de yayımlandı.!
alıntıdır
almanya sabah.de sitesinden avukatım bölümünden alıntıdır
İngiliz kökenli limited şirket modeli
Değerli okurlarımız bugünkü yazımda İngiliz kökenli limited şirketleri hakkında bilgi aktarmak istiyorum. Geçtiğimiz günlerde bu konu ile alakalı bir hayli soru geldi. Son zamanlarda gerek internet gerekse diğer iletişim yollarıyla İngiliz limited şirketi modeli mercek altına alınıyor. İngiliz hukuku kaynaklı olan Ltd. şirketinin kuruluşu esnasında asgari ana kapitalin zorunlu olmaması nedeniyle, Alman hukukunda bulunan GmbH şirket modeline nazaran ilk bakışta daha cazip görünmekte.
Yatırımcılar açısından zorunlu şirket ana sermayesinin aranmadığı bu şirket modeli, Avrupa Mahkemesi?nin (EUGH) ?bir Avrupa Birliği üyesi ülkesinde yasal olarak kurulmuş bir şirketin, şirket idare merkezinin bir başka AB üyesi ülkede olabileceği? yönünde kararlar vermesi üzerine, Ltd. ilgi çekici hale gelmiştir.
Avrupa Mahkemesi?nin verdiği bu kararlar ışığında, limited, iş verenler açısından ciddi bir alternatif yapılanma modeli teşkil ediyor. Bir yatırımcı da, AB Mahkemesi?nin bu kararlarına itimaden, sanki kurulacak şirketin idare merkezinin bir başka ülkede olabilmesinden dolayı, İngiliz hukukuyla artık karşılaşılmayacağını düşünebilir. İşin aslı ise böyle değildir!
250 EURO?YA ŞİRKET KURABİLİRSİNİZ
Limited şirketin kuruluş sermayesi istememesi nedeniyle bir defa kuruluş aşamasında GmbH?dan daha ucuz bir yöntemdir. İngiltere?de bir Ltd. kurdurup şirket idare merkezini Almanya göstermek isteyen bir yatırımcının ödemesi gereken para 250 euro?yu geçmemektedir. Yatırımcı arkadaşımız, aynı özelliklere ve fonksiyonlara sahip Alman hukukundaki GmbH kurmaya kalkarsa 2000-3000 euro harcamak zorunda kalabilir. Yalnız gözden kaçırılmaması gereken bir nokta ise, Ltd?nin İngiliz hukukuna tabi olduğu, şirket sicilinin ve tescil yerinin İngiltere olmasıdır. Tescil yeri İngiltere olan, şirketin esas faaliyetlerini ifa ettiği yer değildir. Şirketin ana faaliyet yeri Almanya, fakat kayıtlı olduğu yer ise İngiltere olmaya devam edecektir.
Şirketin tescil yerinin İngiltere olması nedeniyle hukuken şirketin ikameti İngiltere?dir. Sizin İngiltere?de şirketinizi temsil eden bir kayıtlı ofis (registered office) olması gerekmektedir. Bu ofisin bulunması yasal zorunluluk olup, size İngiltere?de Ltd kurmanıza aracılık eden aracı şirketin bu hizmeti sizin adınıza yapmasının yıllık bedeli yaklaşık olarak 900 euro civarındadır. Bu ofisin görevi, genel kurul ve müdürler toplantılarındaki formaliteleri gözetmekten, ticari sicil kaydını tutan kurumlarla yazışmaktan, şirket bünyesinde kaydı lüzumlu değişikliklerin kaydı veya terkini işlemlerini yapmaktan, genel kurulda alınan kararların şirket ana defterine yazılarak kayıt altına alınması sağlamaktan ibarettir. Tüm bunların dışında bir mali müşavir tarafından şirketin hesaplarını denetlenmesi işi de bu kapsamda yapılması gereken bürokratik işlemler arasındadır.
MUHASEBE DE HESABA KATILMALI
Yıllık vergi beyanname verildiğinde tutulan muhasebe de İngiliz vergi usul ve hükümlerine uygun olmalıdır. Bunun karşılığı bir miktarda ayrıca hesaba katılmalıdır. Yıllık beyanname şirketin faaliyet alanı, sermaye yapısı, ortakları gibi esasları içeren bir şirket bilançosuna istinaden hazırlanmış olmalıdır. İngiliz yetkililer, şirket ana sözleşmesinde yazılı olan hususları, bilançoları yukarıda belirtilen esaslar çerçevesinde Almanlara nazaran daha titiz denetlemektedirler. Mesela yıllık bilanço zamanın da verilmez, yapılan ihtarlarda dikkate alınmaz ise şirketin ticaret sicilinden terkini kararı bile alınabiliyor. Bu halde, şirket ana sermayesi olarak tutulan para, İngiliz hazinesine irat kaydedilir.
GÜLÜ SEVEN DİKENİNE KATLANIR
Kolay şekilde kurulan bu şirketin, faaliyetleri esnasında karşılaşacağı hukuki sorunlarda, hem İngiliz hem Alman avukat tutması zorunluluğu olabilir. Bu bir dezavantajdır. Şirketi kurmaya az para harcamak isteyen kişi, ileride karşılaşacağı bu sorunları da hesaba katmalıdır. Bizim görüşümüz, küçük yatırımcılar açısından bu modelin risk taşıdığı yönündedir. Büyük şirketler açısından ise her zaman düşünülebilir bir alternatif oluşturmaya devam etmektedir.
