Ynt: A.Ş.'lerde Genel Kurul
Vurgular bana ait olmak üzere, YMM Talha Apak yine bu sitede bulunan makalesinde (
http://www.alomaliye.com/talha__apak_as_yonetim_kurulu.htm) diyor ki:
Türk Ticaret Kanununda yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili hükümler bulunmasına rağmen istifalarıyla ilgili hükümler yoktur. Yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasındaki münasebet esas itibariyle birinci derecede şirket akdine dayanır. Bu husus da Türk Ticaret Kanununda olmayan hükümler için Borçlar Kanunundaki vekalet hükümleri uygulanır. Borçlar kanununa göre ?vekaletten? istifa her zaman caizdir. Yöneticilerin de bu istifa hakkı hiçbir sınırlamaya tabi değildir.
Yönetim kurulu üyelik süresi bittiği halde, yönetim kurulu üyesi gibi şirketi temsil ve ilzamla ilgili hukuki işlem yapan yönetim kurulu üyeleri, yaptıkları işlemlerden kendileri sorumludur.
Yönetim kurulu üyesi olanlar her zaman istifa edebilirler. Bunların yerine ana sözleşme ve yasa gereği yönetim kurulunca yeni üye (geçici) göreve atanabilir. Ancak, birden fazla üyenin birlikte istifa etmesi veya başka nedenlerle üyelik sıfatlarını aynı zamanda kaybetmeleri mümkündür. Yönetim kurulu üyeliğine atanma yazılı şekle tabi olduğundan istifanın da yazılı olması gerekir.
....
Yönetim kurulu üyelerinin istifası nedeniyle meydana gelen boşalma ve değişikliğin yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gerekir. Şirketi temsile yetkili olan kişileri tescil edilmek üzere ticaret siciline bildirmekle yükümlü olan
yönetim kurulu, istifa nedeniyle temsil yetkisi kalkan yönetim kurulu üyelerinin bu istifalarını da sicile bildirmekle yükümlüdür.
Yönetim kurulu üyelerinin istifa hakları vekiller gibi mutlak ise de bu hakkın uygun olmayan bir zamanda kullanan kişi şirketin bu nedenle uğrayacağı zararı tazminle yükümlüdür. Yönetim kurulu üyelerinin istifa tarihinden itibaren yönetim kurulu üyeliği sona erdiğinden, istifa tarihinden sonraki işlemlerden yönetim kurulu üyesi olarak sorumlu değildir. Zamansız istifa nedeniyle bu yüzden uğranılan şirket zararını tazmin yükümlülüğü müstesnadır. İstifa etmek isteyen yönetim kurulu üyelerinin bu tazmin yükümlülüğünden kurtulmak için, yönetim kurulunun toplanıp istifa edecek üyenin yerine geçici olarak birini atama imkanını sağlayacak asgari süreyi şirket yönetim kuruluna tanıması gerekir.
