Hisse Devri Yapıldığında Pay Defteri İmzalanması Gerekir mi ?

Üyelik
20 Eyl 2013
Mesajlar
2
Konum
Bursa
Merhabalar %50 hissemin olduğu ltd şti ortaklığımdaki hissemi noterde devrettim.Mali müşavir pay defterinin daha sonra imzalanacağını söyledi.Diğer ayrıldığım ortağım da aynı şekilde sonra imzalanacağını söyledi.Şirket açılışında böyle bir defter hiç tutmadık.Bu durumdan dolayı yani pay defteri imzalanmadan yapılan hisse devrinden dolayı ileri de bir sıkıntı olup olmayacağını öğrenmek istiyorum.
 
Üyelik
28 Ağu 2013
Mesajlar
44
Konum
Afyonkarahisar
Merhaba

Sayın bayrecep noterden devir yapıldıktan sonra ayrıca devire ilişkin kayıtlar elinizde oldukça ve bu hisse devri ticaret sicilinde tescil edildi ise pay defterine zaten mutlaka yazmaları gerekir herhangi bir denetim esnasında bu sizi değil o şirketi sıkıntıya sokar.

Saygılarımla..
 

ksimkesyan

Tanınmış Üye
Üyelik
22 Mar 2013
Mesajlar
2,516
Konum
İstanbul
Merhabalar %50 hissemin olduğu ltd şti ortaklığımdaki hissemi noterde devrettim.Mali müşavir pay defterinin daha sonra imzalanacağını söyledi.Diğer ayrıldığım ortağım da aynı şekilde sonra imzalanacağını söyledi.Şirket açılışında böyle bir defter hiç tutmadık.Bu durumdan dolayı yani pay defteri imzalanmadan yapılan hisse devrinden dolayı ileri de bir sıkıntı olup olmayacağını öğrenmek istiyorum.

Sayın bayrecep,

Pay defteri kurumlar için tutulması zorunlu defterlerdendir. Hissedarlar imza atmazlar. Siz hissenizi noter kanalıyla devrettiğiniz andan itibaren ilişkiniz de sorumluluğunuz da sonlanmış olur. Yeni Ortak veya ortaklar bu işlemle ilgili olarak TTK çerçevesinde yapmaları gereken Karar/Tescil/İlan işlemlerini tamamlamaları gerekir ki bunun sizi bağlayan bir yanı yok.
 
Üyelik
21 Ocak 2014
Mesajlar
7
Konum
denizli
Pay defteri kurumlar için tutulması zorunlu defterlerdendir. Hissedarlar imza atmazlar. Siz hissenizi noter kanalıyla devrettiğiniz andan itibaren ilişkiniz de sorumluluğunuz da sonlanmış olur. Yeni Ortak veya ortaklar bu işlemle ilgili olarak TTK çerçevesinde yapmaları gereken Karar/Tescil/İlan işlemlerini tamamlamaları gerekir ki bunun sizi bağlayan bir yanı yok.

Sayın kevork simkeşyan
2005 yılında hissemi noterde devrettim.Devir alan şahıs benim devrimi de alarak %100 şirketin tek sahibi oldu.Bu durum sakıncalı olduğundan ticaret odasında onaylatmadı.Yalnız şirketin karar defterine işlenmiştir.Ama şirketin pay defteri olmadığı için pay defterine işlenmemiştir.Mahkemeye tescil davası için başvurdum.Hakim pay defteri olmadığı için başvurumu kabul etmedi.Sizden ricam; ben devrimi noter huzurunda yaptığım için bundan sonraki yükümlülükler ile ''itibaren ilişkiniz de sorumluluğunuz da sonlanmış olur. Yeni Ortak veya ortaklar bu işlemle ilgili olarak TTK çerçevesinde yapmaları gereken Karar/Tescil/İlan işlemlerini tamamlamaları gerekir'' Bu yazınızla ilgili bir maddenin olup olmadığını yada bana yardımcı olabilecek başka yasalar varsa yardımcı olmanızı rica ediyorum.Şimdiden teşekkür ediyorum.
 

Tahsin Kurt

Fenomen Üye
Platin Üye
Üyelik
5 Nis 2007
Mesajlar
8,290
Konum
İstanbul
Sayın Kevork üstadım,
Şu aşamada soru sormam gerek..Hissedarlar pay defterini imzalamazlar diyorsunuz ama,
1- pay defterinde "üyenin imzası" sütunu vardır.Bunların imzalanması gerekmez mi?İmzaları kimin atması lazım.Yoksa bu "üyeler" den kasıt sadece A.Ş.üyeleri mi?
2-Bazı kurumlar özellikle pay defterlerini görmek isteyebiliyorlar..Üyenin imzası olmadan pay defterini ibraz etmek,ne kadar geçerli olabilir.

Bu konuyu biraz daha açarsanız çok sevinirim.
Saygılarımla,
 

ZİNDAN

Moderator
Forum Yönetimi
Üyelik
6 Eyl 2006
Mesajlar
7,300
Konum
İstanbul
Noterden devir yapılması hisse devrinin bittiği anlamı taşımaz, muhakkak ticaret sicilden tescil ve ilanının yapılması gerekir.Noter devri ticaret sicilin istediği evraklardır, yani ticaret sicilde tescil ve ilanın ilk adımıdır, ikinci adımı ticaret sicil
memurluğunda tescil ve ilan ettirilmesidir.

Limited Şirketler de Ticaret sicilde ilan ve tescili yapıldıktan sonra pay defterine işlense de olur, işlenmese de, imzalansa da olur, imzalanmasa da...
Anonim Şirketler de Yönetim Kurulunca devrin karar defterine kararı alınarak onaylanmaması ve pay defterine işlenerek imzalanmaması, o hisse devrini geçersiz kılar. Burada ticaret sicil tescil ve ilanı zorunlu değildir.
 

bulent249

Tanınmış Üye
Üyelik
27 Ara 2006
Mesajlar
3,868
Konum
ADANA
Limited şirketlerde hisse devirlerinde, devre ilişkin kararın alınmaması ve tescil edilmemesi sürekli sorun yaratmaktadır. Elinde noter devri var, fakat tescili yok.... Bunun için benim önerim; mevzuaatta yapılacak değişiklikle önce hisse devrine muvafakat edildiğine dair karar alınması, sonra bu kararı dayanak yaparak noterden hisse devrinin yapılmasıdır. Ticaret siciline de bu evraklarla gidilerek tescil ve ilanı sağlanır. Bu konuda forumdaşların görüşleri nedir.
 

ksimkesyan

Tanınmış Üye
Üyelik
22 Mar 2013
Mesajlar
2,516
Konum
İstanbul
Sayın tolga1974,

(Tahsin,Zindan,bulent249)

Yeni TTK çerçevesinde yürüyelim. Eski TTK'ya göre bazı farklılıklar oluştu. Hisse devri işlemleri A.Ş. ve LTD. için farklıdır. Esasen LTD.'şirketlerde pay defteri de yok, hisse değişimi doğrudan madde değişikliğidir ve noter onayı gerektirir. Orda da hisselerin kimden kime nasıl devredildiği yer alır. sistem böyle olduğu için de kimin durumunun ne olduğu belli olur. Bu noktada bir parantez açalım. Neden Tescil ve İlan. ? . TTK'nın asıl amacı, Şirketlerin genel prosedürleri, Tüzel kişilik gibi konular doğrudan "ÜÇÜNCÜ KİŞİLER" in haklarını korumak ve bilgilendirmek içindir. Bu nedenle tüm bilgiler (nüfus gibi) bir merkezde toplanır ve herkes ordan bilgilenir.

A.Ş.'lerde ise durum biraz farklıdır. Önce ana sözleşmede hüküm var mı yok mu ona bakmak gerekir ( varsa biraz farklı bir prosedür var ) aksine hüküm yoksa hisseler dilediğiniz anda dilediğiniz kişiye devredilir. Bunun tescil ve ilanına da gerek yoktur. Ancak şirketin hissedarları hakkında bilgi sahibi olması gerekir. Kim benim sahibim ? Kar dağıtırsam kime ödeyeceğim ? Peki devir işlemi nasıldır ?

1. Hisse senetlerinin doğrudan ( noter huzurunda veya değil ) alıcıya devredilmesiyle, tercihan noterde ancak hisse senedinin arkasına ciro ile. ( Çeklerde olduğu gibi. )
2. Hisse senetleri basılmamışsa "İLMUHABER" in aynı şekilde devriyle. İlmuhaber hissedara hissesinin miktar ve tutarını bildiren bir belgedir.

Bu devir işleminde hisseyi devralanın şirkete müracaat edip kendi adını pay defterine yazdırıp ilgili sayfayı da imzalaması yeterlidir. (İmzalanmazsa dahi sorun değil, nedeni aşağıda.) Tescil ve İlan gerekmez. Veya ilk genel kurula müracaatında bu belgelerin asıllarını ibraz edip bu durumu aynı gün de gerçekleştirebilir. İşte bu genel kurulda hazırlanmış ve düzeltilmiş "Hazirun Cetveli" genel kurul tutanaklarıyla tescil ve ilan edileceğinden Üçüncü şahıslara da gerekli bildirim yapılmış olacak ve amaç gerçekleşecektir. Unutmayınız ki bu hazirun cetvelleri Yönetim Kurulu tarafından "Pay Defterine Uygundur" şerhi ile imzalanmaktadır.

Arkadaşlar eksik bir nokta varsa ya da yeterli görmediğiniz bir nokta varsa lütfen belirtin. Devam etmeye gayret edeyim.
 
Son düzenleme:

nguroy

Tanınmış Üye
Üyelik
2 Haz 2005
Mesajlar
12,415
Konum
istanbul
Aş lerde Sn Simkeşyan'ın anlattığı prosedür doğrudur. Bir ufak katkı yapayım. Hisseyi devir alan bunu aş yönetim kuruluna bildirip " pay defterine " kayıt yapılmasını talep eder. yönetim kurulu da karar alarak bu talebin yerine getirilmesini onaylar.
Onaylamazsa ne olur? Zor olur işte yasal bir sorun başlar.
 

ksimkesyan

Tanınmış Üye
Üyelik
22 Mar 2013
Mesajlar
2,516
Konum
İstanbul
Aş lerde Sn Simkeşyan'ın anlattığı prosedür doğrudur. Bir ufak katkı yapayım. Hisseyi devir alan bunu aş yönetim kuruluna bildirip " pay defterine " kayıt yapılmasını talep eder. yönetim kurulu da karar alarak bu talebin yerine getirilmesini onaylar.
Onaylamazsa ne olur? Zor olur işte yasal bir sorun başlar.

Nizam Dostum,

Hissedar olmak Genel Kurul üyesi olmaktır. Hissenin alınmasıyla bu hak geri dönüşü olmaksızın (gayrıkabil-i rücu) doğar. Hissedarların oyuyla seçilen yönetimin bu durumu kararla onaylaması/reddetmesi söz konusu değil, böyle bir prosedür de yok. Kaldıki yukarda anlattığım genel kurulda ibraz işleminde hiç mümkün değil. Eskiden "Hükümet Komseri" nezdinde mümkün değildi, şimdi "Genel Kurul......defteri" nezdinde. Yeni bir hissedar müracaat etti ancak elindeki hisselere rağmen kendisini kabul etmedik deme imkanı varmı ?
 

nguroy

Tanınmış Üye
Üyelik
2 Haz 2005
Mesajlar
12,415
Konum
istanbul
Bence de yok . Zaten fiili durum gerçekleşmiş. Ancak burda pay defterine kayıt yetkisi söz konusu. Bu da yönetim kurulunun elinde. Çok saçma ve uygulaması olmayan bir kadük bir mevzuat kalıntısı işte.))
 
Üyelik
21 Ocak 2014
Mesajlar
7
Konum
denizli
sayın Kevork Simkeşyan

2005 yılında Ortak olduğum ltd şti'nin %15 benim, %85i başkasının adına kayıtlıydı.Önce %85 hisseye sahip kişi yusuf diye birine devir yapıyor.Karar defterine işleniyor.Bu devirden sonra yusuf adlı kişi benim %15 lik hissemide alıyor.Buda karar defterine yazılıyor.Hisseler noter huzurunda onaylanıyor.Bana tescil için gerekli evrakları vermiyorlar. Kendileride tescil yaptırmyorlar. Yusuf denen kişi hisselerin hepsi onda olduğu için şirketin tescil yapılmasını engelliyor.

Ben bu şirketten nasıl kurtulabilirim?Bu şirketin pay defteri diye bir şey yok.Tescil için ne yapmam gerekir .Mahkemeye tescil davası için başvurdum.Hakim pay defteri olmadığı için başvurumu kabul etmedi.Sizden ricam; ben devrimi noter huzurunda yaptığım için bundan sonraki yükümlülükler ile ''itibaren ilişkiniz de sorumluluğunuz da sonlanmış olur. Yeni Ortak veya ortaklar bu işlemle ilgili olarak TTK çerçevesinde yapmaları gereken Karar/Tescil/İlan işlemlerini tamamlamaları gerekir'' Bu yazınızla ilgili bir maddenin olup olmadığını yada bana yardımcı olabilecek başka yasalar varsa yardımcı olmanızı rica ediyorum.Şimdiden teşekkür ediyorum.
 

ksimkesyan

Tanınmış Üye
Üyelik
22 Mar 2013
Mesajlar
2,516
Konum
İstanbul
Sayın tolga1974,

Yeterince anlatamamışım galiba. Sizinki LTD. yani prosedür farklı. Noter huzurunda yaptığınız işlemlerin sonucunda elinizde "Hisse Devir Temlik" sözleşmesi olması gerekir. Yine aynı gün (muhtemelen ve tercihan) yeni ortaklar ve hissedarlar durumunu belirten bir karar olmalıdır. Bu karar "Ortaklar Kurulu kararı sayılır" ve kendiliğinden hisse devrinin onayı anlamına gelir. TTK'ya göre bu karar "3 ay içinde yazılmaz, tescil ve ilan edilmezse hisse devri zaten onaylanmış sayılır. TTK madde 595. Siz bu karar örneğiyle müracaat edip tescili gerçekleştirebilirsiniz. ( Biraz sıkıntılı olur.)

Ancak, yine TTK md 598 e göre hisseyi devreden ticaret sicil memurluğuna başvurarak hisse devir temlik sözleşmelerinin bir örneği ve dilekçeyle adının devir tarihinden itibaren hissedarlar arasından adının silinmesini talep edebilir. Sicil Müdürü bu talebi kabul eder ve gereğini yerine getirir.

( Anlatımınızdan sanki bu işlemler sizin yokluğunuzda yapılmış gibi bir intiba uyandı bende umarım yanılıyorumdur. Noter huzurunda pek ihtimal yok ama.)
 

nguroy

Tanınmış Üye
Üyelik
2 Haz 2005
Mesajlar
12,415
Konum
istanbul
Ancak burda sanki ortaklar kurulu kararı yokmuş gibi anlıyorum. ortaklar kurulu kararı alındı ise zaten karar defterinde yazılmış olmalıdır.Bu da yeterlidir.
 
Üyelik
21 Ocak 2014
Mesajlar
7
Konum
denizli
Sayın Kevork Simkeşyan

Öncelikle bana yardımcı olmaya çalıştığınız için teşekkür ederim.Ben deviri noterde yaptıktan sonra bu şirketle ilişkimi kesmiştim.Taki maliyeden yazı gelene kadar, ilk defa bir şirket kurdum ve devir ettim.Devir ettikten sonra ne yapacağımı bilmiyordum.Şirket muhasebecisi bundan sonraki işlemlerinin kendilerinin yapacaklarını söyleyip, benim şirketle alakamın kalmadığını söyledi.Maliyeden borç kayıdı gelince araştırdım.Noter den yaptığım satışı tescil yaptırmadıkları için şirket ortağı gözüküyor muşum.Ticeret odası başvurduğumda tescil için şirketin karar defterini ve şirket yetkilisinin dilekçesini istediler.Şirket bana bunları vermeyince bende tescil yaptıramadım.2009 yılından beri avukatım tescil davasıyla uğraşmaktadır.Şuana kadar bir sonuç alamadı.Bana en son söylediği şey şirketin pay defteri olmadığı için hakim tescil davasını red etmiş..Biz de temyize gideceğiz diyor.Elimde sadece %15 lik hissemin satışına dair hisse devri seneti var.Bir de karar defterinin fotokobileri.Başka bir şey de yok.Tek amacım elimdeki bu evrakla bu üçkağıtcılardan nasıl kurtulacağım.
Bana bu konuda detaylı yardımcı olursanız sevinirim.
Bu şirketin Hisselerinin %100 nü üstüne alan yusuf adlı kişi mi suçlu, yoksa ben mi suçluyum.Bir de bu konuyla ilgili bir yasa var mı?Devir yaptıktan sonraki işlemlerle ilgili olarak yasal sorumluluk kimde oluyor.bu konularla ilgili olarak yasal düzenlemelerle birlikte yardımcı olsursanız çok sevinirim.Tekrar teşekkür ederim.
 

ksimkesyan

Tanınmış Üye
Üyelik
22 Mar 2013
Mesajlar
2,516
Konum
İstanbul
Sayın tolga1974,

Yasa maddelerine varana kadar prosedürü yazdım. Başka ne gibi bir yasa bekliyorsunuz onu anlamadım. Avukatınız bu konu ile bukadar zamandır uğraşıyor ve hakim reddettiyse muhtemelen davanız da yanlış açılmıştır. Siz doğrudan sicile söylediğim şekilde başvurdunuz da onlar red mi ettiler. ? Sanmam, tekrar deneyin.

Birşeyleri yanlış/eksik biliyor, yanlış uyguluyorsunuz.
 

ksimkesyan

Tanınmış Üye
Üyelik
22 Mar 2013
Mesajlar
2,516
Konum
İstanbul
Ancak burda sanki ortaklar kurulu kararı yokmuş gibi anlıyorum. ortaklar kurulu kararı alındı ise zaten karar defterinde yazılmış olmalıdır.Bu da yeterlidir.

Nizam dostum,

bende öyle anlıyorum, ancak İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 1976/1 sayılı sirküleri gereğince işlem yapılmamış olsa bile bir aylık süre geçmiş ve satış zaten onanmış birtek sicil tescili kalmış o da kendisi durumu anlatan bir dilekçeyle ekinde sözleşme ile müracaat etseler Sicil Müdürü bu işlemi gerçekleştirir. (Gerçekleştirmek zorunda)

Buyrun madde 598;

4. Tescil
MADDE 598- (1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur.
(2) Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir.
(3) Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur.
 
Üyelik
21 Ocak 2014
Mesajlar
7
Konum
denizli
Sayın Kevork Simkeşyan,

Dediğinizi yarın yapacağım.Eğer bu kadar basit bir şekilde kurtulacak sam ne dilerseniz dileyin benden.En az 20 tane avukatla görüşmüştüm.kimse bana bu şekilde bir yol göstermedi.Tescile başvurduğumda baş vurduğum günden itibaren tescilin gecerli olduğunu söylediler.Benim için önemli olan devri yaptığım günden itibaren gecerli olması, beni bu şekilde yönlendirdikleri içinde tescile baş vurmadım.Yada avukat arkadaş beni yanlış yönlendiriyor.Sizin gibi tecrübeli bir üstat dan yardımcı olmanızı istiyorum.Çünkü bu şirketle ilgili olarak benim hisseme düşen 70 milyarlık maliye ye borç var.Daha önce de söylediğim gibi bu konularda bir şeyler öğrenmeye çalışıyorum.Çünkü avukatla olabilecek gibi gözükmüyor.Yardımınız için teşekkür ederim.
 

nguroy

Tanınmış Üye
Üyelik
2 Haz 2005
Mesajlar
12,415
Konum
istanbul
Olurmu canım? Ben size isterseniz birilerini tavsiye edeyim . Hemen çözerler. Bu öyle önemli birşey değil. sadece usul . En fazla tespit davası açılır ki bence gerek yoktur.
 
Üst