Hisse Devrinde, Ortaklar Kurulu Kararı Hakında

[mhmt79]

merhabalar;

benim sorum , Bir ltd şti 'miz var bu limited şirketimizde

- %25 A şahıs (T.C. uyruklu)
- %25 B şahıs (T.C. uyruklu)
- %50 c şirketi (yabancı uyruklu)

c şirketi olan iştirakimiz hisselerini A ve B şahıslarına devretmek istiyor bunun için ortaklar kurulu kararında 3 ortagında imzasımı gerekir yoksa 2 yerli ortagın imzası ortaklar kurulu kararını almakta yeterlimidir?

bu durumu kanun maddeleri ile açıklayabilirmisiniz.?

teşekkürlerimi sunuyorum.

 

[Tamer Başkan]

Ynt: Hisse Devrinde, Ortaklar Kurulu Kararı Hakında

Merhaba,
Türk Ticaret Kanununun "Devir" başlıklı 520. maddesine göre eğer ana sözleşmede daha ağır koşullar öngörülmemişse ortakların dörtte üçünün devir için onay vermesi lazım. Örneğimizde A ve B ortağının oy toplamı % 50 olduğu için alınacak kararda tüm ortakların imzası gerekmektedir. Anladığım kadarıyla yurtdışı ortakdan imza alma sorunu nedeniyle bu soruyu soruyorsun ama devir işlemi için zaten bu imzayı atacağı için birine vereceği bir vekaletle bu sorun aşılabilir. Eğer sorunun amacı farklı ise yazarsan belki yardımcı olabilecek bir fikir alabilirsin.

1. Devir:
Madde 520 - Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder.
Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.
Ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ayın ise, payını şirketin kuruluşunu takip eden üç yıl içinde başkasına devredemez.
Şirket mukavelesi payların devrini yasak edebileceği gibi yukarıki fıkralarda derpiş edilenlerden daha ağır şartlara da bağlı tutabilir.
Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.

 

[mhmt79]

Ynt: Hisse Devrinde, Ortaklar Kurulu Kararı Hakında

Evet haklısın Tamer Başkan,

imza alınması için sorun yaşadığımız için bu soruyu sorma gereği duymuştum. ama şimdi yurtdışındaki ortak şirket burada bulunun ortaklardan birisine vekalet verse bu vekaleti Türkçe tercümesinin yapılarak ortaklar kurulu kararını alabiliriz sanırım değil mi?

zaten hisse devri sözleşmesi var ve yurtdışındaki ortağımız olan şirkette kendi merkezinde hisse devri için bir karar almış olduğu evrakta var fakat şirket yetkilisi geçen hafta buraya geldi, ve buraya geldiğinde sadece hisse devri sözleşmesi hazırlandı imza edilip noterce onaylandı.

fakat ortaklar kurulu kararı alınmadan yurtdışına çıktı ... şimdi ortaklar kurulu kararı için imzası gerekiyor..

teşekkürlerimi sunuyorum

 

[Tamer Başkan]

Ynt: Hisse Devrinde, Ortaklar Kurulu Kararı Hakında

Evet haklısın Tamer Başkan,

imza alınması için sorun yaşadığımız için bu soruyu sorma gereği duymuştum. ama şimdi yurtdışındaki ortak şirket burada bulunun ortaklardan birisine vekalet verse bu vekaleti Türkçe tercümesinin yapılarak ortaklar kurulu kararını alabiliriz sanırım değil mi?


teşekkürlerimi sunuyorum

Merhaba,
Noterden hisse devirlerini yaptıysanız artık sorun kalmamış bence. Yurtdışı ortak birine, vekalet verirse işleminizi tamamlarsınız.

 

[bulent249]

Ynt: Hisse Devrinde, Ortaklar Kurulu Kararı Hakında

Ortakları arasında yabancı uyruklu olan şirketlerde özel durum vardır. Yabancı uyruklu ortakların hisse oranları değiştiğinde hazineden izin alınması gerekir.

 

[mhmt79]

Ynt: Hisse Devrinde, Ortaklar Kurulu Kararı Hakında

evet ama bizim yabancı ortağımız olan şirket hissesinin tamamını devredecek .. dolayısıyla şirket üzerinde herhangi bir sorumluluğu kalmayacak.

peki bu durum içinde hazineden izin almalımıyız. acaba

teşekkürler.

 

[Tamer Başkan]

Ynt: Hisse Devrinde, Ortaklar Kurulu Kararı Hakında

Merhaba,
Herhangi bir yabancı ortaklı şirketle çalışmadım ama, izin değilse bile yabancı ortağın ortaklıktan ayrıldığı ve şirketin kanun kapsamından çıktığının hazineye bildirilmesi gerekiyor. Ayrıca bir izin alınması gerektiğini düşünmüyorum. Tabi bu işlerle ilgilenen arkadaş varsa fiili olarak yapılacak bürokratik işlemleri anlatacaktır.

 

[mhmt79]

Ynt: Hisse Devrinde, Ortaklar Kurulu Kararı Hakında

Teşekkürlerimi sunuyorum.

İyi Çalışmalar.

 

[smmmkaraman]

Ynt: Hisse Devrinde, Ortaklar Kurulu Kararı Hakında

Sayın arkadaşlar,

Yabancı yatırım/ sermaye bakımından, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Sermaye Kanunu'na göre; yabancı yatırım/sermaye için yürürlük dışı bırakılan 6224 sayılı kanunda öngörülen Hazine Müsteşarlığı'na izin/onay yetkisi yerine yatırım önceliği ve yatırım politikaları oluşturma ve bunlarla ilgili bilgi toplama görevi getirilmiştir.

http://rega.basbakanlik.gov.tr/eskiler/2003/06/20030617.htm#1

Hisse devirleri vs diğer işlemlerde tabi ki tescil ve ilanın yapılarak ilgili yerleri bilgilendirme işlemleri devam etmektedir.