Şirket Kuruluşu Hakkında

[Anonim34]

Yeni bir Ltd. Şirketi kuracağım YTT kanununda ilk defa şirket kurucam.Ticaret ünvanına (gıda inşaat otomot. teks. vb gibi)
kaç tane ilave edebilirim.Aynı şekilde kaç tane iştigal konusu ekleyebilirim.
Araştırma yapıp okudum okudum ama pek anlayamadım...

Bilen arkadaşlar varsa,yardımcı olursa sevinirim...

 

[Tahsin Kurt]

Selamlar
Ultra vires uygulaması diye bir tanım duydunuz mu hiç?
Ayrıca forumda arama yapmadığınız belli oluyor,arama yaparsanız istediğiniz cevapları alabileceksiniz.

 

[Anonim34]

Sayın Tahsin Kurt eleştirme yerine bilginiz varsa paylaşmanız daha makbule geçerdi.
Yani bunları yazma zahmetinde bulunmuşsunuz ya yorumsuz,gerçekten diyecek bişi bulamıyorum.
Yine de ellerinize sağlık tşk. ederim cevapsız cevabınız için.

 

[Tahsin Kurt]

Bilgim yok maalesef..Öğrenirseniz lütfen benimlede paylaşın..

 

[Anonim34]

Elbette...

 

[Hasan ER]

[h=1]Ultra Vires Teorisi neyi kaldırdı ?[/h]Ocak 31st, 2013, ticaretsicili

Ultra Vires Teorisi neyi kaldırdı ?[h=1]Ultra Vires teorisi yanlış yorumlanmaktadır[/h]6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Ultra Vires teorisi kaldırılmıştır.Ultra Vires teorisi sorumluluk hukukuyla bağlantılı olduğundan amaç ve konu veya Unvan tespitinde bu teorinin kalkmasının herhangi bir etkisinin olmadığının kabulü gerekmektedir.Ultra vires teorisinin kaldırılması yanlış algılamalara sebebiyet vermektedir.Ultra Vires teorisinin kaldırılmasıyla şirketlerin esas sözleşmelerinde yazılı olmayan konularda yaptıkları faaliyetlerden dolayı sorumlulukları ortaya çıkmıştır.Artık esas sözleşmesinde yazmasa bile şirketler ve yetkilileri yaptıkları her işten sorumlu olacaklardır.Ancak bu konu bir kısım yanlış anlamalara sebebiyet vermektedir.Ultra Viresin kalkmış olması esas sözleşme içeriğinde yer alan konuların ünvanda da yer alması gerektiği kuralını kaldırmamıştır.Yani şirket esas sözleşmesi ve ünvanın esas sözleşme ile doğru orantılı olma kuralı Ultra Vires ile birlikte kalkmamış halen uygulama devam etmektedir.Bu nedenle de Unvan tespitinde,ünvanın amaç ve konu ile bağlantı olması gerektiği hususunda dikkatli olmak şirketin menfaatine olacaktır.Ultra vires Teorisinin kalktığına dair 6102 sayılı yasa hükümlerinin ilgili maddeleri aşağıda verilmektedir;Madde 371- (1) Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır.(2)Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir.(3)Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.(4)Temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel değildir.(5)Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücû hakkı saklıdır.(6)Sözleşmenin yapılması sırasında, şirket tek pay sahibi tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi ile şirket arasındaki sözleşmenin geçerli olması sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu şart piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelerde uygulanmaz.Madde 125-(1) Ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir.(2)Ticaret şirketleri, Türk Medenî Kanununun 48 inci maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler. Bu husustaki kanuni istisnalar saklıdır.Madde 233-(1) Şirketi temsile yetkili olan kimse, şirketin işletme konusuna giren her türlü işi ve hukuki işlemleri şirket adına yapmak ve şirketin unvanını kullanmak yetkisine sahiptir. Bu yetkiyi sınırlayan her şart, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.(2) Ancak, şirket sözleşmesinin tescil ve ilanı gerekli hükümlerine göre şirketin bağlanabilmesi için birlikte imza şart kılınmışsa, bu şart, üçüncü kişilere karşı da geçerlidir.4. Yetkilerin sınırlandırılması ve genişletilmesiMadde 539-(1)Tasfiye memurlarına Kanunla tanınmış yetkiler devredilemez; ancak, belirli uygulama işlemlerinin yapılabilmesi için, tasfiye memurlarından biri diğerine veya üçüncü bir kişiye temsil yetkisi verebilir.(2)Tasfiye memurlarının üçüncü kişilerle tasfiye amacı dışında yaptığı işlemler şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin işlemin tasfiye amacının dışında olduğunu bildiği veya hâlin gereğinden bilmemesinin mümkün olamayacağı ispat edilsin. Tasfiyenin sadece tescil ve ilan edilmesi, bu hususun ispatı için yeterli delil değildir.(3)Tasfiye memurları birden fazla ise, aksi genel kurul kararında veya esas sözleşmede öngörülmemişse, şirketin bağlanabilmesi için imzaya yetkili iki tasfiye memurunun şirket unvanı altında imza atması gereklidir. Tasfiye hâlindeki şirketi tasfiye ile ilgili konularda mahkemelerde ve dış ilişkide tasfiye memurları temsil eder.(4)Tasfiye memurunun görevini yerine getirdiği sırada işlediği haksız fiilden şirket de sorumludur.Kaynak Resmi Gazete Web Sayfası
Ultra Vires Teorisi neyi kaldırdı ?

 

[mahmutyildirim]

Merhabalar. Küçük çaplı bir araştırma yaptım ve ulaştığım sonucu özet olarak aşağı yazıyorum.

Şirket ana sözleşmesinde yazan faaliyet konuları çok fazla olan şirketler, ünvanlarına en az bir faaliyet konusunu yazmak zorundadırlar. Zaten hepsini birden yazmak mümkün değildir. Örnek: XXX Gıda Pazarlama İthalat İhracat Otomotiv İnşaat Perakende Dağıtım Sanayi Ticaret Limited Şirketi gibi bir ünvanınız olsa hiç hoş olmazdı. Dolayısıyla tüm faaliyet konularının ünvana geçmesine gerek yoktur.

Şahsi fikrim ünvanı çok çok uzatmayacak şekilde 2-3 faaliyet konusunun ünvana yazılmasıdır.

Kaynak: Başbakanlık Mevzuatı Geliştirme ve Yayın Genel Müdürlüğü

Bu tebliğin 4. maddesine bakınız kaynak olarak.

Ana sözleşmede ise faaliyet konusu sınırı yoktur. İstediğiniz kadar konu yazabilirsiniz. Fakat siz yine de çok gereksiz konuları yazmamaya özen gösteriniz. Eğer yeni bir faaliyet konusuna geçilecekse ana sözleşme değişikliği yapmak çok kolay. Bir karar ve bir dilekçeye bakıyor.

Saygılarımla
Mahmut YILDIRIM
S.M.M.M

 

[Hasan ER]

Normalde 5 iş konusu yazılabiliyor.Ticaret kanunu ile değişti ulture vires kalktı ama ama bürokrasi hala direniyor diğer kanunlarda değişmediği için ana sözleşmende ünvanında yazmayan işi yapamazsın diye direniş var algılama meselesi sorumluluğu olan hata yapmamak için işini garantiye almak istiyor.Ultura vires kalkınca her işi yapabilir diye anlıyoruz ama tatbikatta olmuyor.
Sanırım tedarikçileri aldatılması önlemek istiyor biraz muhafazakar bakılıyor.Soru sahibi zaten bu saate kadar armıştır internet çok büyük kütüphane ilgili bir laç kelimeyi yazmak bile binlerce hazır bilgi getiriyor.Her şeyi her an hatırlamak zor.Kolay gelsin.

 

[Anonim34]

Sayın Hasan ER ile Sayın Mahmutyildirim öncelikle verdiğiniz cevaplar için tşk. ederim.
Evet int.te yeterince araştırma yapmıştım ve az çok bilgi sahibi olmuştum.Fakat yine de belki yakın zamanda yeni şirket kuran arkadaşlar vardır diye sorma ihtiyacı duymuştum.
İstediğim bilgiyi fazlasıyla almış bulumaktayım.Tekrardan cevaplarınız için tşk.lerrr

Not: Sayın Tahsin Kurt umarım sizde msj.ları okuyup bilgi sahibi olmuşsunuzdur...

 

[Tahsin Kurt]

Öğrenmeye çalışıyorum sayın Anonim34